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深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所

  深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  证券代码:000010          证券简称:美丽生态        公告编号 2018-002

  深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月20日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】第184号),为此,公司董事会高度重视,针对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查,现将相关情况回复如下:

  一、你公司所属行业为园林绿化行业,主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。本次收购标的为隧道工程施工公司,其主营业务与你公司差异较大,请你公司详细说明本次收购的原因及必要性。

  另外,你公司同日披露的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》显示,《关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的议案》的表决结果为9票同意,0票反对,2票弃权,董事王锐及董事蒋斌分别阐述了弃权理由。请你公司对上述弃权理由列示的问题作出解释,并结合公司经营情况说明本次收购的合理性。

  回复:1、本次收购的原因及必要性

  本公司所属行业为园林绿化行业,主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等。公司全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公司(以下简称浙江深华新)和江苏八达园林有限责任公司(以下简称江苏八达园林)分别持有“城市园林绿化施工一级”和“国家城市园林绿化一级”资质,在全国范围内承揽大型的园林绿化工程项目,为公司完成业绩,创收利润。

  2017年4月,我国住房城乡建设部发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》(建办城[2017]27号),根据通知,公司子公司所拥有的国家园林绿化一级资质已被废除。城市园林绿化资质被取消后,园林业务并入市政工程业务,城市园林绿化工程多以市政工程总承包的方式整体对外招标,较大型的市政工程项目招标的条件,需投标方具有“市政公用工程施工总承包一级”资质,而公司子公司现有的市政工程资质分别为二级和三级,在工程项目上只能承揽小型项目或分包其他公司的项目,公司的发展受到了极大的制约。

  为应对行业变化,公司急需拥有能入围大型项目招标的资质。经公司筛选考察,福建省隧道工程有限公司(以下简称“隧道公司”或“隧道工程公司”)不仅拥有“市政公用工程施工总承包一级”,还拥有“公路路基工程专业承包一级”、“隧道工程专业承包一级”和4个二级,3个三级等资质,涵盖面较广,能承揽包含有园林绿化、景观施工等的大型综合性整体项目。

  经公司多次考证,拟收购隧道公司51%的股权,如果隧道公司成为本公司的控股子公司,通过与隧道公司的战略合作,利用隧道公司已有的资质,共同整合双方在市场、专业、技术及客户方面的资源,实现协同发展,在确保项目中园林绿化业务的基础上,介入市政工程、隧道施工及环保工程等领域,完善公司的产业链并增加服务种类,提高公司综合服务能力。同时,交易对手方以其隧道公司49%的股份来保证隧道公司为本公司所作出的业绩承诺,从而确保公司持续、稳定、健康的发展,本次收购将增强公司的核心竞争力,为公司增加新的利润增长点和提升持续盈利能力、资产回报率和股东价值。

  此为公司拟收购隧道公司的原因,通过隧道公司来提升本公司承揽工程项目的能力和市场竞争力,是从公司业务发展战略上来考量的,是符合公司及全体股东利益的,也是非常急迫和非常必要的,本次收购不会对公司的经营和发展产生不利影响。

  2、董事弃权理由解释及本次收购的合理性

  在公司审议收购隧道公司的第九届董事会第三十二次会议上,董事王锐先生和蒋斌先生对收购议案投了弃权票,弃权的理由均为对前期收购整合结果不满意,导致公司诉讼案不断和业绩下滑,建议先对现有平台进行整合。

  公司子公司整合不满意的原因是多方面的,公司和浙江深华新所涉的诉讼,均为原浙江深华新前股东与本公司控股股东之间的纠纷牵连所致,经公司和控股股东五岳乾坤的多方努力,现诉讼纠纷基本消除。业绩下滑的原因主要是公司目前业务承揽能力较差和业务类别单一所致。由于国家的宏观调控,金融和建筑市场收紧,加上园林绿化资质取消后,以八达园林和浙江深华新现有的资质,不具有承揽大型综合性项目的能力,公司现有稍大的工程项目越见减少,公司的业绩大幅下滑。现有平台资源的整合,必先具有大量的优质工程项目作为基础,公司拟收购的隧道公司,对含有园林绿化等工程的大型综合性的承揽能力较强,公司如收购完成后,将强强联合,在保证本公司所需工程的同时,开辟了新的利润增长点。