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深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所(2)

  本次收购未涉及到重大,公司委托具有证券从业资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆(上海)资产评估有限公司对隧道公司进行了尽职调查,对截止2017年7月31日止财务状况进行了审计、对其价值进行了评估。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了亚会B审字(2017)2002号《审计报告》,万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2017)第1608号《评估报告》,公司对此收购标的公司51%股权的事项做了可行性报告。根据《审计报告》和《评估报告》,公司多次与交易对手方谈判,分别就收购比例、作价、交易方案、业绩承诺及补偿等进行沟通,充分考虑了收购的风险,反复进行沟通谈判,于2017年12月双方就所有事项达成一致意见。

  3、隧道公司原实际控制人是否仍持有其他工程施工方面的资产?是否可能导致本次交易完成后资源、客户转移的情形?

  回复:经标的公司实际控制人林君济说明及国家企业信用信息系统网查询核实,其仍持有的其他工程施工方面的资产如下:

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  该公司的经营范围与公司存在相同之处,均存在隧道施工业务,该公司系林君济在未取得标的公司控制权前即已设立,并未申请相应的建筑资质证书,无法单独承接较大的建筑施工业务,以前年度主要以劳务分包的形式承接小型业务,现已歇业多年。由于不具备承接大型项目的资格,无法与标的公司竞争,更无法在本次交易完成后出现资源、客户转移的情形。

  4、交易标的的最近两年又一期毛利率情况,与同行业对比并说明差异及差异原因。

  回复:根据经审定的财务报表,隧道公司近二年一期合并报表口径的经营情况如下表:

  单位:人民币元

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  备注:同行业毛利率数据来源:Wind资讯。2017年财务数据由于不属于定期报告期间,无法查询到同期的毛利率水平,参考上一年度毛利进行比较。

  综上,公司的毛利率2015年较同行业偏高,其他年度均较同行业低,形成的原因主要业务结构差异,公司主要业务毛利构成如下:

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  从上表可以看出,公司的隧道业务毛利最高,与同行业最为接近,市政业务毛利次之,填海业务由于存在砂石外协,毛利偏低,公司已无优势。水利涵洞业务基本已不开展。

  综上,公司的毛利率与行业基本一致,偏差在合理范围内,主要是由于业务结构差异原因导致。

  5、标的公司是否存在重大诉讼?如有请披露详细情况及公司的应对措施,是否计提预计负债?

  回复:经向标的公司法律顾问函询及公开信息查询,公司涉及的诉讼事项如下:

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  上述诉讼中,已判决及执行的诉讼事项均已在财务报表体现,一审判决二审进行中的隧道公司为被告事项,公司已按一审判决计提了损失,第5项诉讼系结算纠纷,公司按实际收到的款项确认收入,预计不会产生退款情形,不会给公司带来损失。

  对于公司涉及的诉讼事项,公司将在经营中加强管理和证据保存,积极根据经营环境的变化制定政策,加强内部管理,减少诉讼事项的发生,确保即使发生了诉讼事项,也能保证证据充分,维护公司的正当利益。

  6、充分说明标的竞争优势,并说明公司获取项目的方式,是否履行了法定公开招标程序?过程是否符合《招标投标法》的相关规定?是否存在资质挂靠、转包等问题?

  回复:隧道工程公司地处“隧道之乡”平潭。平潭人积累了丰富的隧道工程的建设施工经验,而隧道施工在公路、铁路、地铁等建设中都是难度最大,专业性最强,大型交通工程项目隧道业务均会以专业分包的形式交给隧道专业公司施工。全国隧道工程项目有50%-80%都是平潭人施工、建设的。早期平潭人以施工队的身份从各个隧道工程分包承接业务,公司现实际控制人林君济从八十年代起即从事隧道施工业务的工程队长出身,分包过的隧道工程业务包括贵(州)广(州)铁路其岭隧道工程、西(安)柞(水)高速公路南五台隧道、小(河)至安(康)高速公路大棕坡隧道工程、云南富广高速公路大坝子隧道工程、重庆忠(县)至垫(江)高速公路寨家岭隧道工程等,积累了丰富的施工经验和业务资源。由于国家近几年工程领域的规范及央企自身管理的需要,已转变为由具有专业施工资质的隧道企业分包,考察分包企业的资本、固定资产、人员及技术管理能力。隧道公司是该地区仅有的几家具有隧道施工一级资质的企业之一,在人才、资质、管理和技术方面具有明显的优势。