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深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所(3)

  一般而言,一个工程项目不会就隧道施工单独招投标,大部分为大型央企在高速公路、铁路按标段中标后隧道施工业务分包给隧道专业公司,由于隧道施工行业具有一定的专业性,一般都是和熟悉的队伍合作,故公司获取项目一般通过竞争性谈判取得,总包方需要考虑工程队伍的施工经验、管理水平及过往经验等要素。公司近两年开展的市政施工业务均通过公开招投标形式取得相应的业务。按照新的招标法规定,工程项目允许劳务分包和不高于工程项目总额的49%的专业分包,公司取得的项目均不存在违反《招投标法》规定的情况。公司是具体实施隧道施工的队伍,不存在资质挂靠及转包等问题。

  7、工程是公司行业劳务派遣情况较为普遍,请补充披露劳务派遣员工说的社保及公积金如何缴纳?劳务派遣员工占公司员工总数的比例,劳务派遣公司是否具备资质、是否发生过安全事故,如有请详细披露并说明应对方案,是否导致上市公司损失。

  回复:公司现阶段主要分为两块业务,一块为隧道施工业务,一块为市政业务。隧道施工业务由于按开挖、二衬、支护等各个工序轮流上工,一般不受天气等因素影响,主要在山区等偏远地区,采用固定用工的形式,工资结算按月固定工资加工程量超额奖励方式结算。一般施工工人与公司签订用工合同,在工程项目地按规定缴纳个人所得税后发放工资结算。在保险方面由总包方按照工程的总合同额统一缴纳意外保险,对已在原籍参加农村社会医疗保险的工人,希望将缴纳社保和公积金钱发给个人,由其申请后不再缴纳社会保险,对公积金由于在项目部均由公司统一提供临时免费住所,公司不再为其缴纳公积金。劳务派遣员工约占公司员工总数的30%-40%主要用于市政业务。对于市政业务,由于用工不确定及机动性强,一般都采取和劳务公司合作的模式,公司与劳务公司结算,由其负责劳务用工事宜。公司合作的劳务公司均符合相应的法律法规要求,不存违反规定的情况。公司自成立以来安全记录良好,未出现过人身伤亡的重大安全事故。

  二、标的公司最近一年及一期的主要财务数据显示,其2016年12月31日净资产为3,794.93万元,评估基准日净资产为17,471.74万元;评估报告显示,按资产基础法评估的股东全部权益账面价值为17,642.50万元,增值率为2.37%,而按收益法评估的股东全部权益账面价值为68,900万元,增值率高达294.37%,你公司选取收益法的结果作为评估结论。请你公司说明:1、选取收益法评估的依据及合理性;2、本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择依据及其合理性,3、收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性;4、预测期和稳定期的划分情况及其依据;5、并结合标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性;6、特别是预估情况与交易标的报告期内财务状况存在差异的原因及合理性;7、请列示标的公司自成立以来历次股权转让及增资的评估增值情况,并与本次交易增值情况进行对比;8、说明差异情况、原因及合理性。9、并请评估师就上述问题发表明确意见。

  回复:(一)选取收益法评估的依据及合理性

  1、收益法评估情况及结果

  在收益法评估时,福建省隧道工程有限公司(以下简称“隧道工程公司”管理层对隧道工程公司及长期投资单位历史经营情况和对未来的预期判断,管理层通过预测企业未来年度的营业收入、营业成本、期间费用、所得税等变量预测了未来年度的净利润。并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后,最终确定企业自由现金流。然后以加权资本成本作为折现率,将未来年度各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值,减去付息债务价值后,再加上溢余资产和非经营性资产的价值,减去非经营性负债后,得到股东全部权益价值。

  收益法结果测算过程如下表:

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