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深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所(4)

  与历史年度相比,隧道工程公司在未来年度预测净利润与历史年度相比有较大增长,主要原因为:2014年3月3日,隧道工程公司实际控制人发生变化,原股东陈杰、林传仁等将持有的股权转让给林君杰、林君济、林岚文、吴振等4人。新的实际控制人均为在隧道施工领域从业多年的工程队长、包工头等,从事过多个重大隧道施工业务,如贵(州)广(州)铁路其岭隧道工程、西(安)柞(水)高速公路南五台隧道等,与中铁、中铁建、中交等央企建立了长期的合作关系。自2014年以来累计已新签订了十六个工程项目,合同金额达到225,553.96万元。隧道公司2014年主要是清理变更前后的债权债务及变更前未完工项目的收尾工作,新承接项目自2015年10月份开始逐步确认收入,2017年大部分项目都将进入施工高峰期,本次评估系根据已签订的合同及约定的施工周期确认的收入,故预测的收入较审计报告报告期明显增长。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“亚会B审字(2017)2002号”标准无保留意见审计报告,近二年一期合并报表口径的经营情况如下表:

  单位:人民币元

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  从上表可以看出,2017年1至7月,企业合并口径的净利润已经超过2016年全年实现的净利润。隧道工程公司业绩快速增长,主要基于企业已签订的工程项目合同。截止到评估基准日,已签订尚未完工的合同合计已确认收入32,694.89万元(含税金额),尚未确认收入的合同金额为192,859.07万元(含税金额),这是采用收益法评估时,收益法评估结论大幅增值的根本原因。

  评估报告日后截止到2017年12月31日,隧道工程公司新签订的工程项目3个,合同金额合计41,790.14万元;已中标尚未签约的的工程项目1个,中标金额1.80亿元;已付履约保证金的工程项目2个,预计合同金额18.00亿元;已达成初步意向尚未签约的项目1个,预计合同金额2.00亿元。上述合同基本已确定,双方仅就合同细节方进行磋商。扣除2017年8-12月已确认收入4.66亿外,公司目前在手待施工合同累计40.61亿元,上述项目工期一般在三年以内,公司2018-2020年预测营业收入26.07亿元,即使个别项目进度与预期存在一定的差异,完成预测期的业绩不存在障碍。

  本次评估时,纳入预测期的工程项目不包含报告日后新签订的工程项目、尚未签订正式合同的工程项目。新签订的工程项目将会导致企业现金流增加,隧道工程公司股东全部权益价值将会大幅提高。

  同类收购(工程类企业收购)的动态PE情况如下表:

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  注1:数据来源:Wind资讯

  注2:动态PE=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司股东净利润

  近三年可比的并购案例中,标的资产平均动态市盈率为9.38倍,本次交易中,福建隧道工程有限公司100%股权作价对应的动态市盈率为8.85倍,低于近三年可比的并购案例标的资产平均动态市盈率平均值。

  本次交易中上市公司收购福建隧道工程有限公司采用收益法的作价水平具有合理性。

  同类收购(工程类企业收购)定价方法的选择:

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  从列表中可以看出,岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产、吉林森工拟发行股份购买资产等上市公司并购类似工程类企业,均采用收益法定价。因此本次评估选取收益法作为定价依据,符合行业惯例,收益法的评估结论更能合理反映评估对象的内在价值。

  2、评估师核查意见

  收益法的评估结果是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力,故收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值,而本次评估采用的资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估,未考虑未完成的订单、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源价值,资产基础法也不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。近期上市公司收购类似工程类企业均采用收益法作为定价依据,因此本次评估采用收益法作为定价依据,符合行业惯例,收益法的评估结论更能合理反映评估对象的内在价值。