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深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所(5)

  本次交易中,福建隧道工程有限公司100%股权作价对应的动态市盈率为8.85倍,低于近三年可比的并购案例标的资产平均动态市盈率平均值9.38倍,收益法的评估结论是合理的。

  综上所述,本次评估采用收益法作为定价方法依据充分,结论合理。

  (二)本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择依据及其合理性,收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性,预测期和稳定期的划分情况及其依据

  1、评估基准日

  本次评估现场清查工作自2017年7月17日至2017年8月10日结束,评估基准日由委托方和被评估单位共同确定为2017年7月31日。

  选取上述日期为评估基准日的理由是:

  (1)根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。

  (2)选择会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。

  本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

  公司签订的工程合同,隧道业务由于系先总包方中标后分包的专业工程,都是有固定的工期然后基于隧道公司的信任承接的业务,相应的工期均有明确的规定,隧道工程项目又是整个工程的关键控制性工程点,历史上从来没有发生过签订合同后作废的情况,由于天气、业主资金及重大节日等,公司正在实施的项目可能会存在进度与预期不一致的情况,甚至停工时间较长,故公司一般通过不断承接新项目来避免出现重大波动,市政业务均通过招投标等形式中标,经过公开程序并且具有较强的约束力,一般而言不会出现毁约或变动的情况。

  根据隧道工程公司提供的相关资料,企业正在施工的项目未出现合同变更、终止等情况及其他变化。评估基准日至今,隧道工程公司新签订的工程项目3个,合同金额合计41,790.14万元;已中标尚未签约的工程项目1个,中标金额1.80亿元;已付履约保证金的工程项目2个,预计合同金额18.00亿元;已达成初步意向尚未签约的项目1个,预计合同金额2.00亿元。上述合同基本已确定,双方仅就合同细节方进行磋商。扣除2017年8-12月已确认收入4.66亿外,公司目前在手待施工合同累计40.61亿元,上述项目工期一般在三年以内,公司2018-2020年预测营业收入26.07亿元,即使个别项目进度与预期存在一定的差异,完成预测期的业绩不存在障碍。

  营业收入增长率分析。

  评估现场清查工作自2017年7月17日至2017年8月10日结束,评估人员对工程项目签订的合同、经项目总承包方盖章确认的计价单、工程项目开工令等相关内容进行了核实。评估人员依据评估准则及相关规定,对工程项目进行了实地访谈,对工程项目的基本情况、工程形象进度等相关信息进行了了解并形成了访谈记录等相关工作底稿。

  评估人员在执行现场勘察程序时,以上合同均在正常履行过程中,未发现目标公司及对方要变更或终止合同的要求或情形。

  依据被评估单位提供的已签订尚未完工的项目分包合同、截止到评估基准日各工程项目总承包方确认的工程施工进度合理预计2017年8-12月、2018年各项目的营业收入、形象进度,

  2017年8至12月预计实现营业收入402,149,511.10元,2018年预计实现营业收入(不含税)820,770,672.78元。由于GDP增速与建筑业GDP增速趋势具有较高的一致性,且周期性显著,故2019年的收入增长率参照Wind资讯中预计的中国GDP数据。故2019年被评估单位收入在2018年的基础上,参考Wind资讯预计的2019年GDP增长水平,2019年至2022每年分别递增5.8%、5.7%、5.6%、5.5%,2022年以后作为稳定期,永续不再增长。

  2、截止到2017年12月,企业经营状况对比分析

  根据企业提供的2017年1-12月利润表,企业业绩完成情况如下表:

  单位:人民币万元

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  企业2017年1-12月实际完成的净利润为7,846.79万元(未经审计),2017年预计全年净利润为7,783.92万元,完成比例100.81%,预计隧道工程公司2017年净利润超额完成。由此可见,隧道公司2017年已实现业绩承诺。

  3、成本增长率

  评估人员通过Wind资讯查询了土木工程建筑业上市公司2013年至2016年毛利率水平,具体情况如下(计算时已剔除毛利率为负数的上市公司):

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