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深圳美丽生态股份有限公司关于深圳证券交易所(8)

  本次评估对隧道工程公司未来经营的预测是基于报告期内企业的经营情况。2017年预测的净利润为7,783.92万元,企业2017年1-12月实际完成的净利润为7,846.79万元(未经审计),已超出预测期2017年净利润。由此可见,隧道工程公司2017年承诺业绩实现性较强。根据企业已签订的合同、各项目经甲方确认的形象进度、合理的成本预算等经营数据,合理预计未来的收入和成本,预估情况是交易标的报告期内经营状况的延续,并不存在差异。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估,采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况,收益法对未来收入、成本的预测是基于报告期内企业已签订尚在施工的工程合同、各项工程成本预算、经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审定的二年一期收入、成本、费用等财务数据、经工程总承包方确认的各月工程形象进度单等,未考虑已付履约保证金尚未签约的工程项目和已有意向尚未签约的工程项目,评估依据谨慎合理。

  (四)请列示标的公司自成立以来历次股权转让及增资的评估增值情况,并与本次交易增值情况进行对比,说明差异情况、原因及合理性。并请评估师就上述问题发表明确意见。

  回复:1、公司历次股权转让及增资情况如下:

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  公司自设立以来发生过七次股权变更,其中2014年3月变更涉及公司实际控制人变更。在估值方面,公司1-3次、5、6-7次变更均为1:1变更,即按照当期的注册资本或净资产估值变更,第4次变更系按照注册资本1:1变更,同时对已完工项目由原股东进行剥离。公司历次增资情况:

  (下转D51版)