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    鸿利智汇:广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所出具的《关于

    作者:www.happykaoyan.com 来源:中国考研考试网点击数: 发布时间:2017-03-14 10:27

    鸿利智汇:广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所出具的《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见 查看PDF原文

    公告日期:2016年12月17日

    广发证券股份有限公司关于 深圳证券交易所出具的 《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇一六年十二月 深圳证券交易所创业板公司管理部: 广发证券股份有限公司作为鸿利智汇集团股份有限公司(下称“上市公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,就贵部出具的《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第98号)(以下简称“《问询函》”)涉及的相关问题进行了认真核查,现将核查结果回复如下: 如无特别说明,本回复说明中的简称或名词的释义与《鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义;所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 目录 (一)关于《问询函》问题一......3 (二)关于《问询函》问题二......9 (三)关于《问询函》问题三......16 (四)关于《问询函》问题四......21 (五)关于《问询函》问题五......29 (六)关于《问询函》问题七......31 (七)关于《问询函》问题八......45 (八)关于《问询函》问题九......53 (九)关于《问询函》问题十......55 (十)关于《问询函》问题十一......59 (十一)关于《问询函》问题十二......61 (十二)关于《问询函》问题十三......63 (一)关于《问询函》问题一 报告书显示,速易网络主要通过自有和第三方互联网媒体渠道为客户提供营销方案策划和广告投放业务,双方以有效用户的数据量作为计费结算的主要依据。(1)请按季度补充披露报告期内标的公司获取的有效用户数量及用户的区域分布;(2)请结合标的公司有效用户获取的方式、获取信息的内容、相关信息的传递和保存方式等说明标的公司经营过程中是否可能涉及泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、速易网络按季度获取的有效用户数量及区域分布 报告期内,速易网络从事互联网营销业务并以CPA方式结算所获取的有效 用户数量统计如下: 有效用户数(个) 2014年 2015年 2016年 一季度 1,536,247 1,063,525 1,985,008 二季度 2,205,300 1,033,713 2,184,803 三季度 2,020,463 1,838,557 - 四季度 1,673,181 1,840,368 - 合计 7,435,191 5,776,163 4,169,811 2015年上半年,速易网络以CPA方式结算所获取的有效用户数量呈现一定 波动,主要系2015年上半年速易网络主要客户平安集团将其旗下的平安直通贷 款业务、陆金所辖下的小额信用贷款以及平安信用保证保险事业部统一整合划入平安普惠金融业务集群,从业务系统、人员、架构、组织、产品线等进行统一调整,受此影响,整合期间速易网络与该部分相关客户的业务合作暂停,导致速易网络2015年收入结构出现波动,特别是消费贷款产品营销业务收入下降并直接 反映为2015年上半年所获取的有效用户数量下降。2015年7月底,平安普惠金 融业务集群完成整合,速易网络逐步恢复了与相关客户的合作。 根据速易网络提供的基础用户数据,其用户的区域分布情况如下: 单位:% 速易网络获取用户区域分布占比情况 地区 2014年 2015年 2016年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 华东 28.10 23.75 20.36 24.30 25.46 27.75 23.92 28.37 22.42 23.95 华南 11.09 10.53 10.85 11.07 11.94 14.37 13.54 11.79 14.55 14.27 华中 8.37 8.75 10.33 10.71 8.87 7.20 11.77 14.16 11.68 11.01 华北 20.30 18.41 19.75 18.27 18.80 19.08 16.17 13.16 17.68 16.46 东北 11.97 14.95 12.63 12.88 12.71 9.14 13.24 12.82 11.63 11.05 西北 7.56 8.08 10.32 8.41 8.83 7.45 7.51 6.28 9.42 9.15 西南 12.61 15.53 15.75 14.35 13.39 15.01 13.85 13.42 12.62 14.11 注:根据速易网络与广告主签署的业务合同以及行业惯例,速易网络在互联网媒体投放广告通过用户填写并授权所获取的基础用户数据传送至广告主终端后,广告主还会通过剔除重复数据等方式筛选,确定最终的有效用户名单,因此基础用户数据与最终有效用户名单存在一定差异。 从上表可见,报告期内速易网络通过互联网营销服务所获取的用户主要分布在华东、华南、华北、西南等地区。 2、标的公司有效用户获取的方式、获取信息的内容、相关信息的传递和保存方式 本次交易的法律顾问及独立财务顾问访谈了标的公司运营人员,抽样查看了标的公司投放的广告,进行了注册操作,并查阅了标的公司提供的相关制度。 速易网络主要通过自有和第三方互联网媒体渠道为金融机构品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放业务,在结算方式上以CPA 模式为主,CPA模式即有效用户模式,特点是按投放实际效果计价而不限广告投放量。由于CPA结算方式主要根据广告投放的实际营销效果计费,因此,速易网络获取的用户名单须经广告主筛选,由广告主确定最终有效用户名单。 (1)有效用户的获取方式 根据速易网络的说明,速易网络将广告展示代码投放至自有平台或合作的第三方互联网媒体渠道后,自有平台或第三方互联网媒体渠道在其网页代码中嵌入相应的广告代码,即可实现广告展示位与广告代码的连接。当用户访问相应网页时,可以根据个人需求申请该产品或服务,该产品或服务的获取需要用户填写个人信息。经抽样核查速易网络投放的广告链接,在用户填写申请信息时,速易网络会在推广页面上标注用户信息的使用范围和隐私条款,用户根据自身意愿决定是否许可及授权。如用户填写、提交申请信息并授权标的公司在许可范围内使用的,该用户的信息即进入用户数据库。 速易网络的客户(即广告主)通过对用户进行筛选,确定最终的有效用户名单。 (2)获取有效用户信息的内容 速易网络投放的广告产品类别主要有车险、寿险和贷款等产品。车险类产品,申请人需要填写的信息包括姓名、联系方式、车牌号、购车时间等;寿险类产品,申请人需要填写的信息内容包括姓名、联系方式、性别、申请的寿险类型、出生日期等;贷款类产品,申请人需要填写的信息包括姓名、联系方式、职业、信用记录等。此外,广告链接的后台可以通过用户的IP地址获取用户的地理位置信息。 (3)有效用户信息的传递和保存方式 速易网络通过广告投放获取的有效用户信息的最终使用人为广告主,用户信息的传递与保存方式根据广告链接的所有人不同而不同。 第一种方式为速易网络投放广告主提供的链接。在该种模式下,用户点击该链接后直接跳转至广告主的网站,用户提交的个人信息进入广告主的用户数据库。 第二种方式为速易网络投放自有链接。在该种模式下,广告链接的所有权人为速易网络,用户提交的个人信息进入速易网络的用户数据库。此种方式下速易网络使用用户信息的方式有:(1)通过向用户授权认可的广告主开放专用的数据传输接口,实现用户信息同步至广告主数据库;(2)根据用户本人要求,查询其个人信息。除前述情形外,速易网络确认其不存在其他使用用户信息的行为。 3、标的公司经营过程中不涉及泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形 速易网络在进行广告展示时获取的信息主要来自两个方面,第一是用户点击速易网络投放的广告时通过Cookie记录的用户属性数据(即基础数据),速易网络收集和使用用户基础数据的行为与互联网广告行业的通行做法一致,如谷歌、百度、阿里巴巴、腾讯、腾信股份、灵云传媒、随视传媒等均存在该情形,速易网络通过技术手段确保基础数据的安全;第二是通过用户授权标的公司在许可范围内使用的个人信息,该信息是通过用户自主填写而获取。速易网络在经营过程中不存在泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形,原因在于: (1)速易网络已经得到用户明示的授权 速易网络推广的广告文案页面明确载明:①广告主将根据用户填写的个人信息进行电话确认;②《安全条款》,内容包括当用户在推广页面中自主填写了个人需求及信息后,即视为同意信息提供给广告主,广告主将根据用户的财务需要向其推送符合的产品,并安排专业服务人员为其提供专业咨询类服务,并明确了个人信息的授权范围和用途等。 (2)速易网络采取了严格的制度和技术措施,确保不会泄露用户个人隐私速易网络已经制定了《数据安全与保密管理规定》,在人员配备、数据信息分类和要求、数据库运行维护、操作和访问数据库路径、操作记录留痕、数据库系统口令更换、权限设置等方面作出规定,确保数据库的安全稳定,防止用户信息泄露。同时,速易网络与能够接触原始数据库的员工签署了《数据保密协议》,约定员工不得非法获取、出售、使用业务操作中知悉的任何身份、隐私等电子信息。此外,根据速易网络的说明,在技术手段上,速易网络主要通过以下三种技术实现对数据信息的加密和保护:①采用SSL网络安全协议,所有需要传输的数据都使用在SSL握手过程中建立的密钥和算法进行加密;②采用物理服务器 架设的多层服务器的安全体系,用户填写的信息通过VPN将信息转移到后端的 物理服务器,VPN 通过加密技术才能访问,后端物理服务器不对互联网开放, 保证数据安全;③通过数字签名的方式,将用户信息字段结合密钥和时间戳一起通过混合的MD5加密生成数字签名,与其他信息一起提交和跳转,接收信息的页面采用同样的加密方式对数字签名进行验证。 4、速易网络业务展开符合互联网信息保护的相关规定 经中介机构核查,速易网络业务开展符合全国人民代表大会常务委员会发布的《关于加强网络信息保护的决定》、中华人民共和国工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,具体分析如下: 涉及网络服务提供者的主要条款 速易网络合规性分析 任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获 速易网络获取的用户信息均经过用户的 取公民个人电子信息,不得出售或者非法向他人 授权,并明确约定了使用范围,且按照 提供公民个人电子信息。 约定的用途使用信息。 网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动 中收集、使用公民个人电子信息,应当遵循合法、 1、用户注册速易网络运营的APP时,速 正当、必要的原则,明示收集、使用信息的目的、 易网络把用户同意《隐私政策与服务条 方式和范围,并经被收集者同意,不得违反法律、 款》作为注册的前提;2、速易网络在其 法规的规定和双方的约定收集、使用信息。网络 投放广告页面显着位置展示《安全条 服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民 款》,明确信息的收集、使用规则。 个人电子信息,应当公开其收集、使用规则。 网络服务提供者和其他企业事业单位及其工作人 速易网络已制定《数据安全与保密管理 员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须 规定》,并与能够接触原始数据库的员 严格保密,不得泄露、篡改、毁损,不得出售或 工签署了《数据保密协议》,确保信息 者非法向他人提供。 保密。 网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技 速易网络已经建立了完善的数据备份体 术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止在 系和防火墙体系,以保证数据库遇到突 业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、 发事件时数据备份能够支持业务活动正 丢失。在发生或者可能发生信息泄露、毁损、丢 常开展,同时避免网络病毒和黑客的蓄 失的情况时,应当立即采取补救措施。 意攻击、破坏等行为。 网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的 对于用户通过速易网络自有平台发布的 管理,发现法律、法规禁止发布或者传输的信息 信息,速易网络及其子公司已经建立了 的,应当立即停止传输该信息,采取消除等处置 严格的审核制度,确保信息发布合法合 措施,保存有关记录,并向有关主管部门报告。 规。 网络服务提供者为用户办理网站接入服务,办理 固定电话、移动电话等入网手续,或者为用户提 速易网络的业务不涉及此条款。 供信息发布服务,应当在与用户签订协议或者确 认提供服务时,要求用户提供真实身份信息。 任何组织和个人未经电子信息接收者同意或者请 求,或者电子信息接收者明确表示拒绝的,不得 速易网络的业务不涉及此条款。 向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送 商业性电子信息。 5、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,报告期内速易网络按季度获取的有效用户数量变动情况及区域分布符合速易网络的实际经营情况,具有合理性。速易网络有效用户获取的方式、获取信息的内容已经得到用户的明确授权,速易网络建立相关制度并采取有效的技术手段确保相关信息的传递和保存过程的安全性,其业务开展符合《关于加强网络信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的相关规定,不涉及泄漏或侵犯互联网用户个人隐私的情形。 (二)关于《问询函》问题二 根据报告书,速易网络2014年度、2015年度分别存在向平安集 团、阳光财险等单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况, 2016年上半年虽不存在上述情形,但前五大客户集中程度仍然较高。 请补充披露:(1)主要客户的获取方式以及标的公司与主要客户之间是否签订长期合作协议。若是,请补充披露协议主要内容;若否,请补充说明标的公司如何保证客户的稳定性;(2)新客户来源、拓展计划及相关计划执行情况;(3)标的公司2015年新增客户北京悠扬互动科技有限公司、北京九九互联科技有限公司及2016年新增客户西藏优保万家均具有成立初期即向标的公司大额采购的情形。请结合上述公司主营业务范围、业务规模等内容说明报告期内向标的公司大额采购的合理性、相关的结算政策、应收账款金额及回款情况。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、主要客户获取方式、签署合作协议情况以及客户稳定性保障 (1)主要客户获取方式及长期合作协议签署情况 报告期内速易网络主要客户及其获取方式、合作期限情况如下: 客户名称 达成合作方式 合作期限 中国平安财产保险股份有限公司 商务谈判 2012年01月01日至今 中国平安人寿保险股份有限公司 商务谈判 2012年07月01日至今 平安融资担保(天津)有限公司/平安普 商务谈判 2013年07月01日至今 惠投资咨询有限公司 阳光财产保险股份有限公司/西藏优保万 商务谈判 2014年04月01日至今 家信息科技有限责任公司 中美联泰大都会人寿保险有限公司 商务谈判 2013年05月01日至今 中英人寿保险有限公司 商务谈判 2013年09月01日至今 中国人民人寿保险股份有限公司重庆市 商务谈判 2016年01月01日至今 分公司 速易网络的客户集中于保险公司等金融机构,专注于为广告主提供效果营销服务,速易网络与其客户多签署为期一年合作框架协议,合同到期后续签率较高,其中中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、平安融资担保(天津)有限公司、阳光财产保险股份有限公司、中美联泰大都会人寿保险有限公司、中英人寿保险有限公司等主要客户合作时间均在3年以上。 (2)速易网络客户稳定性保障措施 速易网络与主要客户的合作期限多在三年以上,具有较好的客户稳定性。速易网络主要采取如下措施,提升对广告主服务水平,提高客户粘性,保证客户的稳定性: ①领先于同行的服务效果 速易网络自成立至今专注于互联网营销中的效果营销领域,是国内最早专注效果营销领域的公司之一,拥有高覆盖的媒体资源及沉淀了海量的效果投放和广告运营数据,形成了速易网络特有的广告投放平台。同时速易网络拥有优秀的产品运营和行业专业经验,通过对中小长尾流量的挖掘,有效保障了公司的营销效果,使得客户通过速易网络的广告投放所产生的投入产出比领先于同行,有效保障客户利益,提高客户粘性。 ②独特的营销网络 速易网络拥有立体化的互联网营销网络及媒体资源,整合了大量优质的媒体资源和用户入口,并与之建立了良好而稳定的合作关系,形成了速易网络独特的媒体资源优势。 ③纵深的合作关系 速易网络与主要客户均拥有多年的合作经验,双方在服务链条互通、人员培训、技术端口对接、用户标签等方面投入了较大的人力和物力资源,共同建立了符合双方需求的基于用户需求发现到用户需求实现的合作流程,有效地提高了客户粘性,保障客户的稳定性。 ④专业的服务团队 速易网络服务团队具有多年的行业运营管理经验,在客户营销需求、行业产品、目标用户特征等方面有比较深入的理解,可以精准的解读客户需求并结合用户特征,提出符合客户需求的整体策划方案,提升客户的投入产出比。 2、新客户拓展计划、来源及相关计划执行情况 未来速易网络将在原有以汽车保险产品营销服务的基础上,围绕“营销服务”+“汽车互联网服务”两个核心领域,拓展新的客户、引进新的营销产品以丰富速易网络的产品和服务结构,主要包括加大挖掘在贷款理财、寿险产品互联网营销业务以及汽车互联网服务等细分领域的行业客户。 2016年以来,速易网络新增客户情况如下: 产品类别 客户名称 汽车保险 太平洋保险在线服务科技有限公司、渤海财产保险股份有限公司、众 安在线财产保险股份有限公司等 贷款理财 友众信业金融信息服务(上海)有限公司、中腾信金融服务(深圳) 有限公司、浙商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司等 中国人民人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、中国 寿险业务 人寿财产保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、百年人寿 保险股份有限公司等 汽车互联网服务 北京易车互动广告有限公司(易车网)、北京车之家信息技术有限公 司(汽车之家)、北京蜜莱坞网络科技有限公司 2016年以来,速易网络新签客户34家,其中上半年有32家实现收入。根 据速易网络 2016年 1-10月未经审计的财务报表,速易网络实现营业收入 24,886.52万元,实现净利润6,434.23万元,新增客户拓展计划的有效落实为速 易网络的业绩奠定了良好的基础。 3、速易网络与悠扬互动、九九互联、优保万家等客户交易情况的说明 (1)悠扬互动等客户基本情况 ①悠扬互动基本情况及与速易网络的交易内容 悠扬互动系一家无线互联网公司,秉承以技术为驱动,以市场为导向,以用户体验为原则,旗下拥有覆盖全球的移动数字营销平台flymobie、GG助手游戏分发平台、聚盈AD联盟等多个互联网服务品牌,专注于为广告主与应用开发者提供高效的用户获取及流量变现综合解决方案。 报告期内悠扬互动主要向速易网络采购车险、寿险产品的互联网营销推广服务,并主要通过CPA结算。2015年及2016年1-6月,速易网络与悠扬互动的交易金额分别为327.87万元、842.62万元,占当期营业收入的比重分别为1.96%和6.85%。根据悠扬互动出具的说明,2016年以来悠扬互动实现营业收入超过1亿元,悠扬互动为部分保险公司提供品效合一的互联网传播方案,鉴于速易网络在保险产品营销市场的知名度和口碑,将相应的互联网效果营销部分向速易网络采购,其向速易网络采购占其采购总金额的比重不大,处于合理水平。 本次交易的独立财务顾问、会计师共同对悠扬互动进行了走访,与悠扬互动的相关业务人员进行了访谈,同时对报告期内双方的交易金额、应收账款情况实施了函证程序,访谈情况及函证结果对悠扬互动与速易网络的交易情况进行了印证。 ②九九互联基本情况及与速易网络的交易内容 北京九九互联科技有限公司是一家以移动互联网、互联网广告媒体资源整合营销、购买、技术开发为主的广告和游戏开发推广发行公司。在互联网广告推广业务,九九互联接到广告主订单后再寻找供应商进行流量分发,报告期内九九互联主要向速易网络采购寿险产品的互联网营销推广服务,并主要通过CPA结算。九九互联与速易网络的交易主要发生在2015年,当年实现采购金额260.05万元,占速易网络当年度营业收入的比重为1.55%,占比较小。根据九九互联出具的说明,九九互联于2015年度向速易网络的采购金额占其当年度营业总成本的6.8%,占比不高。 本次交易的独立财务顾问、会计师共同对九九互联进行了走访,与九九互联的相关业务人员进行了访谈,同时对报告期内双方的交易金额、应收账款情况实施了函证程序,访谈情况及函证结果对九九互联与速易网络的交易情况进行了印证。 ③优保万家基本情况及与速易网络的交易内容 优保万家成立于2016年3月,系阳光财产保险股份有限公司(以下简称“阳 光财险”)、阳光人寿保险股份有限公司联合华鑫国际信托有限公司及相关自然人成立的有限责任公司。根据工商查询显示,阳光财产保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司通过今生无忧信息技术有限公司持有优保万家 27.5%的股权,华鑫国际信托有限公司通过北京普惠博信股权投资管理中心持有优保万家44%的股权。 优保万家成立后主要承接了原阳光财产保险股份有限公司销售部的网销部分业务,优保万家法定代表人车辕系原阳光财险网销部总经理,目前优保万家主要从事阳光保险集团相关保险产品的互联网销售业务。自优保万家于2016年3月成立以来,速易网络原与阳光财险合作的保险产品互联网推广业务均由优保万家承接。2016年1-6月,速易网络与优保万家的交易金额为1,110.05万元,占其当期营业收入的比重为9.02%。 本次交易的独立财务顾问、会计师共同对优保万家进行了走访,与优保万家的相关业务人员进行了访谈,同时对报告期内双方的交易金额、应收账款情况实施了函证程序,访谈情况及函证结果对优保万家与速易网络的交易情况进行了印证。 (2)速易网络与悠扬互动等客户的结算政策 速易网络与悠扬互动、九九互联的结算政策如下: 客户委托速易网络进行互联网广告投放活动,并以CPA方式进行结算,双 方依据确定的价格及结算名单量,按月结算前一个月的广告费用。合同双方于当月自然月10日前核对并确认上个自然月的结算数据,速易网络在双方确认无误 后的5个工作日内向客户开具发票,客户在收到发票的15个工作日内向速易网 络支付款项。 速易网络与优保万家的结算政策如下: 客户委托速易网络进行互联网广告投放活动,并以CPA方式进行结算。每 月15日前,优保万家与速易网络确认上月互联网营销推广情况,双方确认后由 优保万家根据互联网推广结算表向速易网络支付上月款项,速易网络向优保万家提供款项发票。 (3)报告期内悠扬互动等客户的应收账款及回款情况 2016年6 2016年 2015年12 2016年1-6 2014年12 2015年度 客户名称月30日余 7-11月回月31日余 月回款情月31日余 回款情况 额 款情况 额 况 额 悠扬互动 843.95 843.95 77.17 77.17 - - 九九互联 46.87 46.87 94.92 48.05 - - 优保万家 729.03 729.03 - - - - 合计 1,619.85 1,619.85 172.09 125.22 - - 单位:万元 从上表可见,悠扬互动、九九互联、优保万家等客户应收账款回款情况良好,速易网络均收回了相关账款。 4、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,速易网络的主要客户通过商务谈判等方式获得,其与客户通常签署为期一年的合作框架协议,主要客户合同到期后的续签率较高。 速易网络主要通过良好的互联网营销效果、丰富的互联网营销网络及媒体资源、积累多年行业服务经验和专业的服务团队,提高客户粘性,保证客户稳定性。未来速易网络将加大在汽车互联网服务及其他产品互联网营销等细分领域的行业客户的拓展,2016年以来速易网络新增客户34家,客户拓展取得一定成效。报告期内,速易网络与悠扬互动、九九互联、优保万家的交易具有合理性,截至本回复签署日,前述客户的应收账款均已回款。 (三)关于《问询函》问题三 报告书称,标的公司通过与主流互联网媒体渠道及各类中小互联网媒体的合作,广泛覆盖了下游媒体渠道资源。请补充披露:(1)报告期内标的公司合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数以及标的公司与上述媒体的合作模式;(2)报告期内标的公司合作媒体的数量,并按合作媒体的类别(如门户网站、搜索平台、开发商等)汇总披露采购金额;(3)请结合公司业务模式、采购内容说明报告期内前五大供应商变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、报告期内标的公司合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数以及标的公司与上述媒体的合作模式 报告期内,速易网络主要通过向媒体的代理商或者直接向媒体终端采购相应的媒体流量资源,包括互联网媒体的动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和其他移动媒体的互联网广告位等。 报告期内速易网络合作的主要媒体平台、相关平台活跃用户数及其与上述媒体的合作模式情况如下: 序 主要合作 媒体 平台月活跃用 与标的公 合作代理商或报告期内 号 媒体平台 类型 户数(万人) 的合作模式 直接采购金额(万元) 1 今日头条 APP 8,940.05 直客/CPC合作模式 459.00 搜狐新闻 代理/CPC合作模式 苏州浩润网络科技有限 2 APP 6,496.23 公司 深圳悠创网络技术有限 3 新浪 APP 2,211.47 代理/CPA合作模式 公司、深圳市欧诺亚科 技有限公司 百度贴吧 代理/CPA合作模式 上饶市百川网络信息工 4 APP 3,107.98 程有限公司 5 腾讯地图 APP 695.62 代理/CPA合作模式 上海鱼智网络科技有限 6 凤凰新闻 APP 4,583.43 代理/CPA合作模式 公司 7 航班管家 APP 264.03 代理/CPA合作模式 深圳市壹财道信息咨询 8 WIFI伴侣 APP 184.46 代理/CPA合作模式 有限公司、深圳市摇钱 9 WIFI钥匙 APP 140.71 代理/CPA合作模式 猪投资管理有限公司 天气通 APP 代理/CPA合作模式 深圳市欧诺亚科技有限 10 2,459.40 公司 11 中华万年历 APP 2,377.56 代理/CPA合作模式 苏州福临网络科技有限 12 飞常准 APP 308.56 代理/CPA合作模式 公司、苏州优越文化发 13 界面新闻 APP 85.85 代理/CPA合作模式 展股份有限公司 序 主要合作 媒体 日均访问量(万 与标的公司 合作代理商或报告期内 号 媒体平台 类型 次) 合作模式 直接采购金额(万元) 携程 代理/CPA合作模式 无锡信成网络科技有限 14 PC 136.80 公司 去哪儿 代理/CPA合作模式 苏州浩润网络科技有限 15 PC 176.25 公司 360导航 代理/CPA合作模式 苏州凡乐网络科技有限 16 PC 10,684.50 公司 17 爱奇艺 PC 539.93 直客/CPT合作模式 452.83 数据来源:易观千帆、Alexa.cn 2、报告期内速易网络合作媒体的数量及分类别采购金额 2014年度、2015年度以及2016年1-6月,速易网络合作的互联网媒体渠道 数量分别为233、367、196家。 报告期内标的公司按合作媒体的类型分类汇总的采购金额如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 垂直媒体 1,496.33 2,396.11 5,066.01 门户网站 1,503.86 3,604.59 2,855.24 搜索平台 291.28 421.18 7.69 应用开发商 2,927.85 3,569.58 2,269.00 合计 6,219.32 9,991.45 10,197.93 3、报告期内速易网络前五大供应商变动较大的原因 根据速易网络出具的说明及相关采购合同,报告期内速易网络前五大供应商采购内容情况如下: 年份 排 供应商 金额 为速易网络投放的产品 名 (万元) 1 上海鱼智网络科技有限公司 565.52 车险、贷款 2 上海佩赞网络科技有限公司 314.27 推广车一百全国违章查询 2016年 深圳市壹财道信息咨询有限公司 162.75 3 车险、贷款、寿险、理财 1-6月 深圳市摇钱猪投资管理有限公司 147.04 北京字节跳动科技有限公司 车险、贷款、寿险、理财、 4 297.84 品牌 5 深圳悠创网络技术有限公司 294.07 寿险 苏州铂涛网络科技有限公司 516.69 苏州泽润网络科技有限公司 513.75 1 苏州凡乐网络科技有限公司 347.63 车险、贷款、寿险 苏州达元网络科技有限公司 205.67 苏州瑞铭信息科技有限公司 126.80 2015年 2 上海鱼智网络科技有限公司 711.51 车险、贷款 江西饶盾网络技术服务有限公司 386.48 3 车险、贷款、寿险 上饶市百川网络信息工程有限公司 286.70 苏州福临网络科技有限公司 508.62 4 车险、贷款、寿险 苏州优越文化发展股份有限公司 76.16 5 苏州浩润网络科技有限公司 571.12 车险、贷款 1 深圳市酷乐无限科技有限公司 1,118.90 推广百度手机助手等APP 2 深圳市欧诺亚科技有限公司 647.61 车险、贷款、寿险 3 上海爱奇艺文化传媒有限公司 452.83 贷款 2014年 深圳市盈翔通科技有限公司 贷款 4 441.48 江西饶盾网络技术服务有限公司 222.16 5 车险、贷款、寿险 上饶市百川网络信息工程有限公司 161.21 而报告期内速易网络分产品类别的营业收入占比情况如下: 产品类别 2016年1-6月 2015年度 2014年度 (单位:万元) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 车险 4,729.13 42.63% 10,776.54 67.34% 6,376.33 39.02% 寿险 2,522.57 22.74% 2,643.26 16.52% 3,754.88 22.98% 贷款 3,584.12 32.31% 2,179.54 13.62% 4,888.93 29.92% 教育、品牌 256.73 2.32% 67.88 0.43% - - APP预安装推广 - - 335.13 2.09% 1,319.74 8.08% 合计 11,092.55 100% 16,002.35 100% 16,339.88 100% 综合上述表格的统计情况,报告期内,速易网络前五大供应商变动较大的原因主要如下: 速易网络2014年第一大供应商深圳市酷乐无限科技有限公司当时为本次交 易对方杨云峰控制的公司,速易网络向其采购APP产品推广服务,结算参考市 场价格,目前速易网络已不再从事前述业务,专注于车险、寿险等金融产品的推广营销,因此酷乐无限不在速易网络2015年及2016年前五大供应商名单中。 2015年速易网络车险产品营销收入及对应成本占比相较于2014年大幅提高,收入结构的变化直接导致了供应商的变动,当年度速易网络向其前五大供应商采购的互联网媒体流量资源主要用于车险产品的营销推广。 2016年1-6月,速易网络在加强与部分原有媒体供应商合作的基础上,新增 多家媒体供应商,用以支持相应业务量的增长。一方面,速易网络根据广告主的多样性需求制定不同的投放策略,并选择与之相匹配的供应商,以满足广告主的需求并维持自身稳定的毛利水平。另一方面,速易网络根据自身发展需求,为适应移动互联网的快速发展,制定不同的发展规划,业务重心往车险、消费贷款等金融产品的营销转换,从而导致报告期内供应商发生一定变动。此外,由于部分渠道自身推广的产品类型的限制、渠道转型以及渠道报价的提高,导致合作空间减少,从而导致报告期内供应商发生变动。因此,报告期内,速易网络前五大供应商方面存在一定的差异,符合其发展的实际情况,具有合理性。 4、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:速易网络积极整合各类中小互联网媒体的长尾流量,对下游媒体渠道资源具有一定的覆盖面,速易网络与主要媒体平台的合作模式符合其实际运营情况。报告期内,由于速易网络收入结构的变化以及在维持自身毛利率水平的情况下为了满足广告主不同产品营销的需求,导致速易网络前五大供应商发生了变化,该等变动具有合理性。 (四)关于《问询函》问题四 2016年1-6月标的公司毛利率43.53%,较2015年度增加5.37%。 其中,互联网营销业务毛利率 43.93%,较去年增加 6.37%;汽车互 联网服务毛利率39.75%,较去年下降11.21%。报告书解释毛利率提 升主要是由于 CPA结算价格较高的寿险产品及贷款产品营销推广收 入占比提高。(1)请按营销产品、投放渠道(自有和第三方)、终端类型(移动端和非移动端)、结算模式补充披露标的公司报告期内互联网营销业务收入和毛利率情况;(2)结合业务模式、客户及供应商类别、主要产品说明标的公司毛利率远高于同行业上市公司如明家联合、联创互联、腾信股份的原因。(3)补充披露报告期内标的公司 CPA采购单价、销售单价以及汽车互联网服务业务2016年毛利率大幅下降的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、报告期内速易网络互联网营销业务收入和毛利率分类别情况 (1)按营销产品分类 报告期内,速易网络互联网营销业务的收入、毛利率按营销产品分类情况如下: 单位:万元,% 2016年1-6月 2015年度 2014年度 产品类别 营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利 金额 占比率 金额 占比率 金额 占比率 车险 4,729.13 42.63 40.55 10,776.54 67.34 37.54 6,376.33 39.02 38.91 寿险 2,522.57 22.74 44.55 2,643.26 16.52 36.87 3,754.88 22.98 41.59 贷款 3,584.12 32.31 45.99 2,179.54 13.62 42.04 4,888.93 29.92 38.83 教育、品牌 256.73 2.32 71.55 67.88 0.43 55.28 APP预安装 推广 335.13 2.09 11.12 1,319.74 8.08 15.22 合计 11,092.55 100 43.93 16,002.35 100 37.56 16,339.88 100 37.59 从上表可见,报告期内速易网络互联网营销收入主要来源于车险、寿险和贷 款产品的互联网推广业务,分别占2016年1-6月、2015年度、2014年度营业收 入的97.69%、97.48%、91.92%。 速易网络互联网营销业务的综合毛利率在2016年1-6月、2015年度及2014 年分别为43.93%、37.56%及37.59%,2015年及2014年度的毛利率较为稳定, 2016年1-6月较2015年增加6.37%,主要系2016年1-6月速易网络寿险及贷款 产品营销服务毛利率有所上涨,同时当期寿险及贷款产品营销服务占营业收入比 重提高所致。其中2016年1-6月寿险业务毛利率上涨是因为寿险业务部分客户 为提高营销效果开始采用CPS模式与速易网络结算,2016年1-6月CPS结算模 式下的寿险产品推广收入占寿险推广业务收入的51.01%,由于CPS结算方式下的寿险推广业务毛利率较高,导致当期寿险业务毛利率上涨。而车险及贷款产品 营销业务由于主要采取CPA模式结算,2016年1-6月该部分业务毛利率变动主 要受CPA模式下销售单价和采购单价的综合变动所致。具体而言,随着速易网络互联网营销行业经验的不断积累,进一步覆盖并挖掘广大下游互联网媒体资源。 2016年1-6月,速易网络有效整合二三线互联网媒体的长尾流量,控制采购成本, 其中CPA结算模式下车险营销服务采购单价相较2015年度下降11.87%,采购 单价变动幅度高于销售单价变动幅度,直接导致当期毛利率较上年上涨 3.01%。 而CPA结算模式下贷款产品营销服务采购单价较2015年度下降3.84%,销售单 价略有上涨,导致当期毛利率较上年上涨3.95%。 (2)按投放渠道分类 报告期内,速易网络互联网营销收入全部来源于第三方投放渠道,无来源于自有投放渠道的营销收入。 (3)按终端类型分类 单位:万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 终端类型 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 移动端 7,731.26 45.76% 7,928.95 37.46% 5,102.10 37.34% 非移动端 3,361.29 39.72% 8,073.40 37.66% 11,237.78 37.70% 合计 11,092.55 43.93% 16,002.35 37.56% 16,339.88 37.59% 随着智能手机的迅速发展和运营商移动网络的迅速升级,互联网已进入移动互联网时代,移动终端日益成为用户接入互联网的首选入口。顺应这一趋势发展,速易网络来源于移动端的收入保持较快速度的增长,而来源于非移动端的收入逐步减少。速易网络业务收入来源的终端类型,与互联网行业发展趋势相吻合。 (4)按结算模式分类 单位:万元 2016年1-6月 2015年度 2014年度 终端类型 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 CPA 8,210.16 45.96% 12,167.24 40.28% 14,559.11 38.51% CPC 274.10 14.04% 108.05 16.28% - - CPM 406.30 20.13% 1,085.43 20.67% 414.04 17.92% CPS 2,195.86 44.52% 2,617.36 32.67% 1,338.83 33.64% CPD、CPT等其 他结算模式 6.13 38.46% 24.27 51.84% 27.90 40.18% 合计 11,092.55 43.93% 16,002.35 37.56% 16,339.88 37.59% 报告期内,速易网络以CPA模式结算的毛利率呈现稳步增长,主要系受CPA 结算模式下销售单价变动与采购单价变动的综合影响。2014年、2015年以及2016 年1-6月,速易网络互联网营销业务(不含手机APP预装业务)收入中以CPA 模式的销售单价分别为17.81元、20.48元和19.69元,相应的采购单价分别为 10.54元、12.06元及10.64元。2015年度,速易网络CPA结算模式下的毛利率 相较于2014年度小幅上涨1.77%,主要系当年CPA销售、采购单价双双上涨, 而销售单价上涨幅度略高于采购单价上涨幅度所致。速易网络2016年1-6月CPA 结算模式下的毛利率相较于2015年度上涨5.68%,主要原因在于2016年以来速 易网络进一步整合二三线互联网媒体渠道资源,将重点放在流量较大、增长迅速的移动应用客户端软件,有效整合长尾流量,使得CPA平均采购单价同比下降11.77%所致。关于报告期内速易网络CPA结算模式下销售单价和采购单价的具体变动原因详见本题关于“速易网络互联网营销业务中以CPA方式结算的采购、销售情况”的回复。 此外,2016年1-6月速易网络CPS结算方式下的毛利率呈现较大变动,原 因是2014年及2015年以CPS方式结算的主要有部分车险及消费贷款产品推广 业务,2016年以来新增以CPS结算的寿险业务客户,该业务结算金额占当期全 部以CPS结算金额的58.6%,而以CPS结算的寿险推广业务毛利率较高,导致 当期CPS结算方式下的毛利率上涨。 2、毛利率高于明家联合、联创互联、腾信股份等同行业上市公司的原因根据《重组报告书》,速易网络主要从事互联网营销服务,根据证监会行业分类,速易网络属于“I64互联网和相关服务业”,含有互联网营销业务的同行业上市公司对应的毛利率情况如下: 上市公司名称 2016年上半年毛利率 2015年毛利率 2014年毛利率 利欧股份(数字营销服务) 66.80% 53.87% 49.17% 明家联合(移动互联网媒体广 告) 14.65% 13.74% - 联创互联(广告代理及营销传播 服务) 23.54% 19.16% - 腾信股份(互联网广告服务) 11.60% 16.90% 17.75% 顺网科技(网络广告及推广服务 收入) 94.73% 92.13% 78.01% 平均值 42.26% 39.16% 48.31% 速易网络 43.52% 38.15% 37.59% 注:2014年明家联合、联创互联年度报告中未披露互联网广告收入、成本情况,在此不计 算。 从上表可见,报告期内速易网络的毛利率水平,虽高于联创互联、腾信股份、明家联合等公司,但低于利欧股份、顺网科技等同行业上市公司,趋近于同行业公司的毛利率平均水平。 速易网络毛利率高于明家联合、联创互联、腾信股份等上市公司的原因主要在于,目前国内A股市场中,上市公司多通过收购互联网营销公司进入互联网营销领域,由于不同的互联网营销公司在主要目标客户、营销业务的结算方式、媒体形式、采购渠道、广告推广形式上存在差异,直接导致各自的毛利率水平有所差异,即便上市公司同次收购的不同互联网营销企业之间毛利率水平也存在显着差异。 (1)联创互联 根据联创互联的相关公告,联创互联通过收购上海新合、上海麟动、上海激创三家公司进入广告代理及营销传播服务领域。 其中上海新合搜索引擎营销业务占比较大,与速易网络运营模式、采购媒体渠道有本质不同,因此毛利率具有不可比性,其整体毛利率约为15%左右。上海激创为互联网全案营销类服务公司,其主要客户为汽车行业广告主,业务模式主要为展示类营销,相关成本占比达70%以上,展示类营销与速易网络从事的效果营销存在本质不同,二者的毛利率不具有可比性,上海激创整体毛利率在15%-20%左右。而上海麟动主要提供数字公关传播服务,由于公关服务与互联网营销截然不同,其与速易网络不具有可比性,上海麟动整体毛利率约为35%-50%左右。(2)腾信股份 根据腾信股份招股说明书及相关公告,腾信股份的主营业务为互联网广告和公关服务,通过分析相关数据,提高互联网广告和公关服务的效果,其业务主要包括创意策划、媒介购买、舆情监控及社会化媒体营销等,其客户主要为品牌广告主,如飞利浦、伊利实业、中国一汽、完美世界等。 根据腾信股份的招股说明书,其利润主要来源于媒体返点,返点金额占毛利的比重高达70%左右,此一盈利模式与速易网络存在本质差别,二者的毛利率水平不具有可比性,受媒体返点政策影响,目前腾信股份互联网广告业务毛利率在15%左右。 (3)明家联合 根据明家联合的相关公告,明家联合通过收购金源互动、微赢互动、云时空三家公司介入移动互联网营销服务,三家子公司的毛利率水平也有所差异。 其中金源互动由于搜索引擎营销业务占比较大,其整体毛利率约为15%左右, 而速易网络通过搜索平台采购的金额不足其整体采购金额的5%,故金源互动与 速易网络在采购及运营模式上有本质不同,二者毛利率不具有可比性。云时空主要提供各类APP应用软件和手机产品推广服务,其客户包括奇虎科技、百度、美丽说等公司,供应商主要为各类网站联盟及小型游戏公司,其运营及盈利模式与速易网络相近,但所推广营销的产品不同,其毛利率在30%左右。微赢互动主要从事移动互联网广告业务,通过移动广告平台以及网络联盟为互联网公司、手游公司等广告主推广相关产品,其客户包括奇虎、百度、腾讯等知名公司,供应商主要为中长尾APP,其与速易网络整体模式相近,具有可比性,其毛利率水平在50%左右。 (4)小结 综上,由于目前我国互联网营销市场尚处于发展初期,没有统一的行业定价标准,不同企业为开拓市场对于不同客户、服务的定价存在差异,而不同互联网营销公司的供应商资源、客户资源也有类别上的差别,毛利率也存在一定的差异。 联创互联、腾信股份、明家联合等公司的互联网营销业务与速易网络在运营采购模式、盈利模式、主要客户、推广产品等方面不同,导致毛利率水平存在差异。 此外,明家联合收购的微赢互动主要通过移动广告平台以及网络联盟为互联网公司、手游公司推广相关产品,并主要采购相关APP媒体资源,其与速易网络整体模式相近,具有可比性,其毛利率水平在50%左右,高于速易网络的毛利率水平。 3、报告期内速易网络互联网营销业务中以CPA方式结算的采购、销售情况 报告期内,速易网络互联网营销业务中采用CPA方式结算的采购、销售情 况如下: 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 CPA结算收入(万元) 8,210.16 11,832.11 13,239.38 CPA结算收入对应成本(万元) 4,437.16 6,968.04 7,834.10 CPA收入结算量(万个) 416.98 577.62 743.52 CPA销售单价 19.69 20.48 17.81 CPA采购单价 10.64 12.06 10.54 注:由于速易网络2014及2015年度存在部分APP手机预装推广业务,也采用CPA方式结 算,上表未纳入统计。 2015年度,速易网络CPA结算模式下的销售单价与采购单价出现一定幅度 的上涨,其中CPA模式下的销售单价较上年上涨14.99%,相应的采购单价上涨 14.42%,二者的变动幅度一致,主要原因在于2015年度速易网络的收入结构发 生变动,车险产品营销收入大幅增长。2015 年度,速易网络实现车险产品营销 收入10,776.54万元,同比增长4,400.21万元,增长幅度为69.01%,由于车险产 品的结算、采购价格远高于其他产品的结算、采购价格导致当年CPA结算模式 下的销售、采购单价的变化。 4、速易网络汽车互联网服务业务2016年毛利率下降的原因 报告期内,速易网络汽车互联网服务业务主要是通过子公司车一百运营的“全国违章查询”APP获取广告收入,各期毛利率列示如下: 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 毛利率 39.75% 50.96% - 与2015年度相比,2016年1-6月速易网络汽车互联网服务业务毛利率下降 11.21%,主要系为获取更多注册用户,速易网络2016年1-6月加大了“全国违 章查询”APP的推广力度,该项推广成本由2015年度的205.37万元增长至2016 年1-6月的649.87万元,大幅增长216.44%,直接导致汽车互联网服务业务毛利 率大幅下降。 5、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:上市公司已按照速易网络营销产品、投放渠道、终端类型、结算模式在《重组报告书》中披露了报告期内速易网络互联网营销业务收入和毛利率情况以及速易网络CPA采购销售单价情况。受运营采购模式、盈利模式、主要客户、推广产品等方面的影响,报告期内速易网络毛利率高于联创互联、腾信股份、明家联合等上市公司具有合理性。2016年1-6月速易网络汽车互联网服务业务毛利率大幅下降主要系其加大了对旗下APP的推广成本投入。 (五)关于《问询函》问题五 报告书显示,标的公司2016年6月末应收账款金额相比2015年 大幅增长,主要系业务规模扩大所致。(1)请补充披露截至目前标的公司应收帐款前五大欠款方回款情况;(2)请结合公司对上海新旦营销管理有限公司的销售金额和结算政策说明期末公司对其具有大额应收账款的合理性、相关坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 回复: 1、应收账款回款情况 截至2016年12月13日,速易网络报告期末应收账款前五大欠款方回款情 况如下: 单位:万元 单位名称 2016年6月30日余额 期后累计回款金额 中国平安保险(集团)股份有限公司 2,011.89 2,011.89 上海新旦营销管理有限公司 931.87 336.91 北京悠扬互动科技有限公司 890.83 890.83 西藏优保万家信息科技有限责任公司 729.03 729.03 北京蜜莱坞网络科技有限公司 468.77 468.77 2、速易网络对上海新旦营销管理有限公司应收账款及坏账准备计提情况上海新旦营销管理有限公司是一家金融信息服务代理机构,与国内多家保险公司、大型银行、投资理财等金融机构建立了合作关系,专注于为金融机构提供专业化营销方案。上海新旦营销管理有限公司作为广告代理商,速易网络自2015年6月起为其代理的贷款及车险产品提供广告营销服务。报告期内,速易网络与上海新旦销售金额及应收账款情况列示如下: 单位:万元 期间/截止日期 含税销售金额 应收账款余额 坏账准备 应收账款账龄 2016年1-6月/2016年6 6个月以内或6-12 月30日 772.88 931.87 23.41 个月 2015年度/2015年12月 6个月以内 30日 450.88 372.82 7.46 2014年度/2014年12月 30日 根据速易网络与上海新旦签订的合同,双方每月7日之前核对上月广告费用, 金额确认后由速易网络向上海新旦开具发票,上海新旦收到发票后30天内付款。 但由于上海新旦为广告代理商,受上海新旦与其上游客户结算情况的影响,速易 网络与上海新旦的实际结算周期比合同约定长,实际回款期通常为3至6个月。鉴于该客户回款不及时,速易网络已停止了与该公司的业务合作,并加大催 款力度。报告期末,速易网络应收上海新旦款项931.87万元,截至2016年12月13日,已收回款项436.03万元。根据上海新旦出具的还款承诺,余款495.84 万元将于2016年12月31日之前全部归还。 速易网络按既定坏账政策对上海新旦应收账款根据相应的账龄情况计提了坏账准备,不存在坏账准备计提不充分的情形。 3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:截至2016年12月13日,速易网络报告期末 的应收账款前五大欠款方除上海新旦部分回款以外,其他前五大欠款方均已回款。 上海新旦营销管理有限公司主要金融机构提供专业化的营销服务,独立财务顾问对其进行了走访,对相关采购金额及应收款项实施了函证程序,速易网络对上海新旦营销管理有限公司的应收账款情况具有合理性,速易网络依据其既定坏账政策计提了坏账准备。 (六)关于《问询函》问题七 报告书显示,标的公司2014年和2015年收入和利润基本持平, 2016年有较大幅度的增长。本次评估预测标的公司2017-2021年收入 和净利润的复核增长率分别为 21.27%、16.86%。同时本次交易对手 方承诺标的公司 2016 年-2018年扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于6300万元、7600万元、9650万元。(1)请进一步补充披露标 的公司2016年业绩大幅增长的原因、增长是否具有可持续性以及标 的公司收入和利润增长率预测的依据;(2)请结合标的公司行业增长情况、公司业绩历史增长情况、潜在客户、在手订单及后续订单获取的可持续性、毛利率变化等情况,补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、标的公司 2016 年业绩大幅增长的原因、增长可持续性以及收入和利润 增长率预测的依据 (1)2016年速易网络业绩大幅增长的原因 速易网络的主营业务为互联网营销业务和汽车互联网服务业务。目前,速易网络正处于快速增长期,预计2016年其实现的营业收入较2015年将增长52.13%,主要是保险、银行等金融行业广告主客户在互联网产品营销上持续加大投入,同时速易网络加大对互联网媒体渠道资源尤其是长尾流量的整合力度,使其在个人消费贷款、寿险等产品的互联网营销推广业务实现较大幅度的增长。此外,2016年速易网络子公司车一百通过收购“全国违章查询”等APP,新增了汽车互联网服务业务,预计未来年度速易网络在汽车互联网服务业务方面也将实现较大幅度 的增长。 根据速易网络未经审计的2016年1-10月的财务报表,2016年1-10月速易 网络实现主营业务收入24,886.52万元,完成比例为全年预测数的108.57%,不 考虑非经常性损益的影响实现的净利润为6,434.23万元,完成比例为全年预测数 的102.52%。 (2)速易网络业绩增长的可持续性及收入、利润增长率预测依据 速易网络目前已经进入广告主开发、下游媒介资源汇集运营的良性循环阶段, 本次交易的评估机构在预测时,预计2017年-2019年速易网络的营业收入仍将保 持稳步持续增长的趋势,2019 年后速易网络将进入平稳发展期,收入增长速度放缓,净利率呈平稳下降趋势,至永续期收入和净利率保持不变。速易网络未来年度的营业收入和净利率测算情况如下: 单位:万元 序 项目 2016年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 号 1-6月 7-12月 1 互联网营销 11,092.55 11,829.40 29,230.81 37,132.29 46,059.89 53,744.36 60,275.51 1-1 车险 4,729.13 5,184.00 12,443.03 15,553.79 18,664.55 21,464.23 24,039.94 1-2 贷款 3,586.10 3,547.37 9,510.09 12,149.03 15,173.30 17,627.59 19,385.15 1-3 寿险 2,522.57 2,915.91 7,067.45 9,187.69 11,944.00 14,332.80 16,482.72 1-4 其他 254.74 182.12 210.24 241.77 278.04 319.75 367.71 2 汽车互联网服务 1,210.88 1,325.66 3,598.03 4,563.74 5,211.74 5,859.74 6,507.74 营业收入合计 12,303.43 13,155.06 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 66,783.26 净利润(扣非) 3,284.81 2,997.92 7,534.18 9,482.82 11,578.53 12,935.60 14,134.04 收入增长率 52.13% 28.95% 27.01% 22.97% 16.25% 12.04% 净利率 24.68% 22.95% 22.74% 22.58% 21.70% 21.16% 注:2016年的收入增长率系全年合计数与2015年度的比较结果,2016年的净利率为全年数。 本次预测的依据以及速易网络业绩可持续增长的依据主要包括以下几个方面: 1)行业增长和可持续发展情况 速易网络所处的互联网营销行业正处于快速发展阶段,评估机构对速易网络采用收益法评估中对其各类业务的未来增长情况的预测符合行业发展预期。 ①互联网广告行业发展势头迅猛 近年来,随着互联网及移动互联网应用普及率的提升,微博、微信、视频、SNS等新型传播方式频现,越来越多广告主的推广和销售选择在互联网(包括移动互联网)上进行实现,互联网广告传播在广告主营销传播中的地位持续提升,数字营销行业收入(包括互联网及移动互联网)占中国广告市场总收入的份额由2013年的30.30%上升到2015年的43.60%,互联网广告已经超越电视成为第一大媒体。 数据来源:《2015年中国移动广告市场规模展望》 此外,根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》,中国互联 网广告市场整体规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元,年 复合增长率达39.39%,2015年同比增长36.00%,保持高位增长态势。随着网络 广告市场发展不断成熟,未来几年的增速将趋于平稳,预计至2018年整体规模 有望突破4,000亿元。 ②移动互联网经济快速增长 移动互联网经济是中国新经济的代表,2012年至2015年,移动互联网经济 市场营收连续四年保持了120%以上的高增长率,营收规模从2011年的118.6亿 元跃升至2015年的4,343.6亿元。根据艾瑞咨询的预测,2016年后移动互联网 经济市场的增长率将大幅领先PC互联网,最终营收规模也将超过PC端,到2018 年市场营收规模将超过1.6万亿元,贡献率接近六成。 数据来源:艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告程序化时代篇》 ③移动互联网广告行业市场规模庞大 根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》,我国移动广告市 场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元,年复合增长率达176.80%, 2015年同比增长率高达178.30%,发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速。目前,我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右,但随着移动互联网的爆发式增长,移动互联网广告在未来将进入红利期,预计到2018年,中国移动广告市场规模将突破3,000亿,在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。 数据来源:艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》 ④汽车互联网服务市场高速成长 A.互联网/移动互联网高速发展,各项技术日趋完善 互联网的普及奠定了汽车互联网服务业发展的基础,而移动互联网的高速发展,催生了各式各样的新技术,如地理位置定位技术(LBS)、用户行为分析技术、用户精准匹配等,为汽车互联网服务业带来了新的发展机遇。 B.汽车后市场需求广阔,带动汽车互联网服务需求快速增长 中国汽车工业协会数据显示,2015 年中国汽车产量为2,450万辆,销量为 2,460万辆,比去年同期分别增长3.37%和4.73%。中国的汽车产销量经过多年 的高速增长,居民汽车保有量已经处于较高水平。截至2015年底,全国机动车 保有量达2.79亿辆,以个人名义登记的私家车保有量已达1.24亿辆。2011年-2015 年中国私家车保有量情况如下图所示: 资料来源:中国汽车工业协会 根据国家统计局和中国汽车流通协会的数据,中国汽车后市场主要子行业2014年收入总额接近2万亿元,汽车后市场在2015-2020年将保持17%-20%的增长率,2020年市场规模有望接近5万亿元。中国汽车后市场巨大的市场需求将带动中国汽车互联网服务市场的快速增长。 C.用车类工具APP拥有广泛的市场需求 中国的汽车产销量经过多年高速增长,居民汽车保有量已经处于较高水平,机动车驾驶人数量众多。截至2015年底,全国机动车驾驶人数量已达3.27亿人,其中汽车驾驶人2.80亿人。随着中国机动车驾驶人数的不断增长和互联网普及率的提高,会有更多的人加入汽车互联网生态圈。 资料来源:公安部交通管理局 2)企业自身的优势及未来持续运营的基础 ①产品的定位 速易网络主要为产险公司、银行、寿险公司等机构提供互联网效果营销服务,营销的产品主要包括车险、贷款、寿险等产品等。速易网络通过对互联网媒体渠道资源的整合,对营销的产品进行整体组合设计和营销方案策划等方式,为金融行业的广告主提供互联网的效果营销服务。 速易网络子公司车一百运营的“全国违章查询”APP 和“车一百考驾照” APP 为车主提供车辆违章查询、新车资讯、二手车估价等免费服务,提升APP 流量,并将流量资源变现获取营业收入。 ②核心技术的掌握 速易网络主要依赖于已有成熟技术的综合应用,开发、设计、策划各种新产品的推广,整合不同的渠道媒体,实现更为精准、高效的营销推广。目前速易网络拥有38项商标和11项商标申请权(含处于受让过程中)、14项软件着作权、25 个域名,速易网络未来将持续加强研发投入及科技创新,提升公司核心竞争力。 ③人员团队的稳定 速易网络的核心管理团队具有多年的互联网营销运营管理经验,对广告主尤其是保险、贷款等金融行业广告主的营销诉求和推广受众特征非常熟悉,在商务谈判、营销方案策划、媒体渠道选择和营销节奏把控等方面具有丰富的运营经验。 速易网络经营管理团队对行业发展趋势、广告主营销需求的深入了解,可巩固速易网络在金融行业尤其是保险行业互联网营销服务中的市场地位,也有利于速易网络将客户范围扩展到其他细分行业,提升速易网络的成长性。 此外,根据交易双方签署的《重组协议》,为保持速易网络高管及核心人员的稳定性,交易完成后,速易网络原管理架构不作调整,速易网络高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任,速易网络原股东保证高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日。 3)客户的可持续性及业务开拓 ①客户合作的稳定性 依托速易网络创立以来积累的技术经验和媒体资源优势以及良好的客户服务体验,其主要客户呈现出较强的忠诚度,平安财险、平安人寿、阳光财险、中美联泰等客户合作期限均在3年以上,且主要客户业务量持续增长,从2014年至2016年1-6月,老客户完成的销售收入占当期销售总收入的比重均超过50%。由此可见,速易网络与主要客户均能保持较好的持续合作关系,报告期内主要客户变化不大,但整体优质客户留存情况较好。所以,速易网络与主要客户合作具有较好稳定性。 主要合作客户的稳定性为速易网络未来收益的持续健康发展打下基础,为速易网络未来业绩的稳步增长提供了有利保障。 ②业务拓展情况 2016 年,速易网络不断拓展新的客户和引进新产品,丰富其产品和服务结 构,在原有的客户和产品基础上,新增: 汽车保险:新引进渤海财险、众安财险、融众汇通、太平车险; 贷款理财:新开拓中腾信、友众信业等客户产品; 寿险业务:新增中国人保、中国人保人寿、泰康人寿、合众人寿、太平人寿、阳光人寿等客户; 信用卡业务:新开拓广发银行、浦发银行、浙商银行等; ③汽车互联网服务业务拓展 随着速易网络在车联网业务服务的不断深入,依托车一百平台,未来速易网络将围绕汽车消费周期(学、买、用、卖)和车主服务不断完善速易网络的产品与服务体系;2016 年下半年,速易网络汽车电商板块当中的新车报价业务,与国内领先的汽车领域互联网服务提供商——汽车之家达成合作协议,在速易网络布局的二手车业务当中,与南京车易淘网络信息技术有限公司达成合作协议,双方共同合作开展互联网二手车业务。 2、速易网络业绩承诺的可实现性 (1)行业增长情况 关于速易网络所在行业的增长情况详见公司对本题第一问中关于“(2)速易网络业绩增长的可持续性及收入、利润增长率预测依据”中“1)行业增长和可持续发展情况”的回复。 (2)历史业绩增长情况 报告期内速易网络及其子公司的实现的净利润情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 2016年1-6月 2015年 2014年 1 车一百 136.70 -28.74 - 2 万乐盈 284.41 1,321.03 852.93 3 北京九五 104.46 558.13 -65.96 4 海南登峰 200.45 205.03 5 海南圆点 1,508.06 1,144.95 6 淮安优聚 839.06 2.98 7 上海一跃 337.22 111.23 -26.31 8 速易网络(合并数) 3,486.59 3,332.85 3,403.96 2016 年上半年速易网络业绩呈现爆发式增长,实现净利润相当于去年全年 的104.61%,根据速易网络2016年1-10月未经审计的财务报表,不考虑非经常 性损益的影响,速易网络已实现净利润6,434.23万元,为2016年全年预测数的 102.52%。随着速易网络在寿险、消费贷款及其他新产品营销业务以及汽车互联网业务拓展力度的不断加大,有力保障了速易网络业绩承诺的实现。 此外,报告期内速易网络各子公司的业绩呈现一定的变动,原因在于互联网营销业务的开展并无明显的地域属性,2015 年以来海南、安徽淮安等地方政府加大对互联网企业的扶持政策,速易网络相应加大了相关子公司业务承接规模,导致了各子公司间业绩变动,这与互联网行业企业的发展经营惯例一致。由于速易网络及其子公司均从事互联网相关业务,联信评估对速易网络采用收益法进行评估时,对速易网络及其 7 家全资子公司进行了合并预测、评估。同时前述7家子公司作为速易网络母公司报表层面的长期股权投资,联信评估采用了资产基础法对长期股权投资进行评估。由于速易网络收购相关子公司时多按注册资本平价收购,导致成本法下的长期股权投资的账面价值较低,而相关子公司经营业绩良好且历史留存收益均未进行分配,导致部分长期股权投资存在较大增值。 (3)潜在客户及客户获取的可持续性 速易网络潜在客户情况及客户获取的可持续性详见公司对本题第一问中关于“(2)速易网络业绩增长的可持续性及收入、利润增长率预测依据”中“3)客户的可持续性及业务开拓”的回复。 (4)在手订单 就合同数量而言,经统计,速易网络2016年1-10月签订合同111个,较2015 年全年合同个数增加了40个;2016年1-10月速易网络实现收入的客户数量为 82家,较2015年全年客户数增加了32家。2016年1-10月,速易网络实现营业 收入24,886.52万元(未经审计),实现净利润6,434.23万元(未经审计)。截至 目前,速易网络与客户之间合同执行情况正常,未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。 (2)毛利率变化情况分析 根据速易网络经审计的财务报表,报告期内速易网络的毛利率情况如下: 单位:万元 序号 类别 历史年度 2014年 2015年 2016年1-6月 一 主营业务收入 16,339.88 16,734.19 12,303.43 二 主营业务成本 10,197.93 10,350.38 6,948.90 三 毛利率 37.59% 38.15% 43.52% 根据联信评估对速易网络出具的资产评估报告,收益法评估下速易网络未来年度的毛利率预测情况如下: 单位:万元 预测年度 序号 类别 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 7-12月 一 主营业务收入 13,155.06 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 66,783.26 二 主营业务成本 8,010.36 19,981.72 25,687.73 32,030.06 37,978.23 43,229.67 三 毛利率 39.11% 39.13% 38.39% 37.53% 36.28% 35.27% 从以上表格可以看出,速易网络历史年度的毛利率成稳步上升态势,而预测年度的毛利率则逐步平稳下降,但仍保持与历史年度相当的水平,其未来年度的平均毛利率为37.32%。 (6)2016年度速易网络业绩可实现性分析 速易网络经营业绩稳步增长,各项业务经营活动均正常开展,未有任何重大不利变化发生。根据行业惯例,速易网络签订的业务合同多为框架合同,合同一般仅对推广周期和推广单价做出约定。以下从速易网络签订合同数量、收入结构以及收入预估等角度,对速易网络收入和净利润预计完成情况分析如下: 就合同数量而言,经统计,速易网络2016年1-10月签订合同111个,较2015 年全年合同个数增加了40个;2016年1-10月速易网络实现收入的客户数量为 82家,较2015年全年客户数增加了32家。速易网络市场开拓取得了较明显的 效果。 就收入结构情况而言,根据速易网络2016年1-10月未经审计的财务报表, 2016年1-10月速易网络已实现销售收入24,886.52万元,达到去年全年的1.49 倍。就净利润完成情况而言,2016年1-10月,速易网络净利润完成情况如下表 所示: 单位:万元 项目 2016年1-10月实现数 2016年预测数(扣非) 金额 已完成比例 净利润 6,434.23 6,274.90 102.52% 注:速易网络2016年1-10月的净利润数未经审计。 由上表可见,2016年1-10月速易网络整体净利润完成情况超出预期,净利 率略高于预测值。此外,根据行业惯例,得益于下半年各类节假日较多,数字营销企业普遍将进入销售旺期,这有利地保障了速易网络业绩的实现。 综上,根据速易网络未经审计的财务报表,截至本问询函回复意见签署日,不考虑非经常性损益的影响,速易网络已经实现了其所承诺的2016年业绩。 (7)2017及未来年度业绩的可实现性分析 ①收入预测的可实现性 根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》,我国移动广告市 场规模自2012年的42.5亿元增至2015年的901.3亿元,年复合增长率达176.80%, 2015年同比增长率高达178.30%,发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速 远远高于网络广告市场增速。目前,我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右,但随着移动互联网的爆发式增长,移动互联网广告在未来将进入红利期,预计到2018年,中国移动广告市场规模将突破3,000亿元,在网络广告市场的渗透率也逼近80%。 同时,根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第38次中国互联网 络发展状况统计报告》显示,截至2016年6月,中国网民规模达7.10亿,较2015 年末增长3.1%,互联网普及率为51.7%,其中手机网民规模6.56亿,占比提升 至92.5%。网民的上网设备正在向手机移动端持续渗透,手机成为拉动网民规模 增长的主要因素。因此,移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显着提升了移动互联网的媒体价值,各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈,为了抢占市场纷纷加大了APP推广和流量采购的投入,移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。可以看出,移动互联网广告行业规模及需求的快速增长,为速易网络未来年度业绩增长提供了强有利的条件。 根据本次交易的评估预测,速易网络未来年度营业收入预测情况和增长情况如下表: 单位:万元 项目/期间 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 32,828.84 41,696.04 51,271.63 59,604.11 66,783.26 收入增长率 28.95% 27.01% 22.97% 16.25% 12.04% 2017年至2021年,速易网络预测收入保持持续增长趋势,其复合增长率为 19.43%。近年来,A股市场的上市公司收购互联网广告公司的可比交易案例中, 标的公司未来年度收入预测情况的复合增长率如下表: 标的公司 上市公司 收入复合增长率情况 日月同行 梅泰诺 13.34% 亿起联科技 久其软件 25.14% 微赢互动 明家联合 15.93% 快云科技 龙力生物 29.38% 平均值 20.95% 速易网络 鸿利智汇 19.43% 注:上述数据系根据相关上市公司公告的重组报告书中各标的公司预测期(整年预测期)收入预测数据计算得出。 根据上表所示,同行业可比公司平均预测收入复合增长率为 20.83%,速易 网络预测期收入符合同行业公司的预测收入增长的平均水平。 综上分析,结合2016年1-10月速易网络实际经营情况及在手订单情况,速 易网络2016年下半年的预测合理、可实现性强。根据上述测算过程,速易网络 2017 年及以后年度的预测依据充分,符合行业发展趋势水平,营业收入预测合 理具有可实现性。 ②毛利率预测的可实现性 近年来,A股市场的上市公司收购互联网广告公司的可比交易案例中,各标 的公司未来年度的平均毛利率如下表: 标的公司 上市公司 平均毛利率 日月同行 梅泰诺 51.84% 亿起联科技 久其软件 29.07% 微赢互动 明家联合 52.46% 快云科技 龙力生物 38.72% 平均值 43.02% 速易网络 鸿利智汇 37.32% 由上表可知,大部分同行业可比交易案例中标的公司的毛利率保持在 30%-40%之间,速易网络平均毛利率略高于行业平均水平,处于行业中等水平,不存在异常情况,符合互联网广告行业的毛利率水平。速易网络预测期毛利率均保持平稳下降,符合速易网络自身的业务发展规划,毛利率预测合理具有可实现性。 3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:速易网络2016年业绩增长主要原因是速易网 络在消费贷款、寿险等产品的互联网营销推广收入实现较大幅度增长,并通过加大对互联网媒体渠道资源尤其是长尾流量的整合力度有效降低了采购成本,同时新增的汽车互联网服务业务也提高了速易网络的盈利水平。经过多年的发展,速易网络已经进入良性循环发展阶段,受益于互联网营销行业的持续增长,速易网络的业绩增长具有可持续性。结合速易网络历史毛利率水平、所在行业发展趋势,2016 年以来速易网络的业绩实现情况、新增客户及合同情况,速易网络收入和利润增长预测具有合理性,相关方的业绩承诺具有可实现性。 (七)关于《问询函》问题八 报告书显示,除标的公司及其子公司外,交易对手方杨云峰对外投资多家企业。此外,本次交易对手方及其关联方在2015年12月和2016年 7月对外转让了其控制或者参股公司的股权。其中由杨云峰曾经控制的深圳汇车和深圳圆点于2016年向标的公司转让部分无形资产。请补充披露:(1)杨云峰对外投资企业主营业务并说明是否与标的公司存在同业竞争;(2)交易对手方及其关联方转让部分投资企业股权的原因、相关企业是否与标的公司存在同业竞争、股权受让方是否为无关联第三方;(3)标的公司受让关联方无形资产相关产权手续办理进展,是否存在障碍。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、杨云峰对外投资企业的主营业务及是否与速易网络存在同业竞争情况根据杨云峰填写的关联方自查表、声明函、个人简历和深圳圆点、深圳市叮叮养车网络科技有限公司(以下简称“叮叮养车”)、叮叮养车汽车服务(深圳)有限公司(以下简称“叮叮汽车”)的工商登记档案及其出具的主营业务说明,并经登陆全国企业信用信息公示系统查询,截至本问询函回复日,杨云峰对外投资的深圳圆点、叮叮养车、叮叮汽车三家公司工商登记信息及主营业务如下: (1)深圳圆点 公司名称 深圳市圆点新媒信息技术有限公司 统一社会信用代码 91440300584089255F 公司类型 有限责任公司 注册资本 100万元 法定代表人 黄凤珍 住所 深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦6层6C室 成立日期 2011年9月27日 经营范围 汽车美容、洗车 主营业务 汽车美容、洗车 股东结构 杨云峰持股99%、杨云峰之母黄凤珍持股1% (2)叮叮养车 公司名称 深圳市叮叮养车网络科技有限公司 统一社会信用代码 9144030033516965XQ 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 100万元 法定代表人 杨云峰 住所 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与宝安大道交汇处中粮鸿云花园1 栋54 成立日期 2015年4月13日 网络技术开发;通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械的 销售;通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公用机械的销售;汽车、 经营范围 摩托车零配件的销售;五金、交电的销售。(法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外;涉及行政许可的,须 取得行政许可文件后方可经营) 主营业务 汽车、摩托车零配件的销售 股东结构 杨云峰持股100% (3)叮叮汽车 公司名称 叮叮养车汽车服务(深圳)有限公司 统一社会信用代码 91440300342560681X 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 100万元 法定代表人 杨云峰 住所 深圳市宝安区西乡街道西乡大道与宝安大道交汇处中粮鸿云花园1 栋54、55 成立日期 2015年5月19日 机械设备、交通运输设备、电气机械设备的销售;通讯设备、电子 产品、仪器仪表及办公用机械设备的销售;汽车、摩托车零配件的 销售;车轮胎、汽车电池、汽车用品、汽车用润滑油的销售;五金、 经营范围 交电的销售;电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询。(法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外)三类汽车专项维修(综合小修、轮胎动平衡及修补、四轮定位 检测调整、汽车润滑与养护、汽车美容装潢) 主营业务 汽车、摩托车零配件的销售 股东结构 杨云峰持股100% 综上,杨云峰所投资的深圳圆点主营业务为汽车美容、洗车,叮叮养车、叮叮汽车的主营业务为汽车、摩托车零配件的销售,与速易网络不存在同业竞争。 2、交易对方及其关联方转让部分投资企业股权的原因、相关企业是否与标的公司存在同业竞争、股权受让方是否为无关联第三方 经核查本次交易的交易对方填写的关联方自查表、声明函、个人简历,报告期内交易对方曾投资企业的工商登记档案、股权代持协议、代持解除协议、该等企业股权转让前的财务报表、股权转让合同及付款凭证,抽查了该等企业股权转让前的业务往来凭证、业务合同和全国企业信用信息公示系统的查询结果,以及交易对方出具的说明,交易对方及其关联方于2015年12月转让了深圳市掌上乐游科技有限公司(以下简称“掌上乐游”)、广州市友趣科技有限公司(以下简称“广州友趣”)、深圳市绿豆苗科技有限公司(以下简称“深圳绿豆苗”)、深圳市酷乐无限科技有限公司(以下简称“酷乐无限”)的股权,于2016年7月转让了深圳汇车的股权,具体情况如下: (1)相关股权转让情况及原因 1)掌上乐游、广州友趣、酷乐无限、深圳绿豆苗等股权转让情况及原因 2015年12月,杨云峰与孔国宾订立《协议书》,约定杨云峰将其持有的掌上乐游47%股权、广州友趣47%股权以6,419,880.88元转让予孔国宾及其指定第三方;杨云峰将其直接或间接控制的酷乐无限 100%股权、深圳绿豆苗100%股权以14,158,077.27元转让予孔国宾及其指定第三方。上述四家公司股权转让款合计20,577,958.15元。股权转让款分四期支付:2016年1月30日前支付100万元,2016年6月30日前支付500万元,2016年12月31日前支付500万元,2017年6月30日前支付500万元,2017年12月31日前支付余款。截至本问询函回复之日,孔国宾已支付股权转让款合计1,100万元。 根据律师及独立财务顾问对孔国宾和杨云峰的访谈,并经孔国宾、杨云峰书面确认,杨云峰转让前述公司股权的原因在于,杨云峰、李牡丹夫妇创业之初正值互联网行业兴起,同时行业细分不断深化,杨云峰夫妇顺应行业趋势,积极尝试该领域各类业务的发展方向。杨云峰与孔国宾合作分别创办了掌上乐游和广州友趣,从事手游分发业务。与此同时,杨云峰通过员工或亲属代持的形式,创办了酷乐无限和深圳绿豆苗,从事APP手机预装机业务。经过一段时间的运营,杨云峰认为手游分发和APP手机预装机业务市场竞争激烈,对其前景不看好,而其合作伙伴孔国宾则认为该等业务通过整合转型,仍有发展空间,于是双方协商,参考净资产为作价依据,杨云峰将前述四家公司股权一并转让予孔国宾及其指定方。 2)深圳汇车股权转让情况及原因 2016年7月,杨云峰与朱峰订立《股权转让协议》,将其持有的深圳汇车100% 股权以16,799,937.00元转让予朱峰。股权转让款分四期支付:2016年8月30 日前支付500万元,2016年12月30日前支付250万元,2017年3月30日前支 付250万元,2017年8月30日前支付余款。深圳汇车申请的商标、域名、软件 着作权等知识产权可以无偿转让予杨云峰指定的企业。上述股权转让工商变更登记手续完成后,深圳汇车的股东变更为朱峰,持股比例100%。截至本问询函回复之日,朱峰已支付股权转让款合计750万元。 根据律师及独立财务顾问对朱峰和杨云峰的访谈,并经朱峰、杨云峰书面确认,杨云峰转让前述公司股权的原因在于,深圳汇车系杨云峰为从事车主服务而成立的公司,成立之初主要是运营与开发“车友汇-全国违章查询”APP,通过违章查询作为入口获取车主用户,拓展车主线下业务。为保证品牌运营,深圳汇车申请了一系列关于线上和线下车主服务的商标。其后,鉴于其线上运营品牌“车友汇”的商标(申请号为:14343293,属35类广告)申请被驳回,深圳汇车改以“车一百”申请商标,作为线上运营品牌,同时决定注册成立“深圳市车一百网络科技有限公司”,专门从事线上车主服务。速易网络在筹划资本运作时,认为线下车主业务持续亏损,线下车主业务的发展尚不成熟,遂决定将车一百纳入速易网络,将仍保有线下车主业务的深圳汇车股权转让。而朱峰认为,深圳汇车成立多年,有一定的业务沉淀,而且享有软件企业税收优惠,有利于其未来业务开展,于是双方协商,参考净资产为作价依据,杨云峰将深圳汇车转让予朱峰。 (2)相关企业的主营业务与速易网络不存在同业竞争 根据掌上乐游、广州友趣、酷乐无限、深圳绿豆苗的相关财务报表、业务往来凭证、业务合同以及根据杨云峰、孔国宾出具的说明,掌上乐游、广州友趣的主营业务为手机游戏分发,酷乐无限、深圳绿豆苗的主营业务为APP手机预装业务。手游分发、APP手机预装主要是针对手机游戏以及手机APP在移动端的推广,而速易网络主要为金融机构品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放业务,从事产险、寿险、贷款等产品的互联网营销推广,上述企业推广内容和用户群体均与速易网络不同,不存在同业竞争。 根据深圳汇车的相关财务报表、业务往来凭证、业务合同以及根据朱峰的说明,深圳汇车未来发展方向将调整为为线下连锁门店(如汽车配件/维修连锁门店、手机连锁等传统零售商)提供APP开发和运营平台服务,与速易网络也不存在同业竞争。 (3)相关股权受让方为无关联关系第三方 根据相关股权转让协议,掌上乐游、广州友趣、酷乐无限、深圳绿豆苗股权的受让方为孔国宾及其指定的第三方,其中李音亮代孔国宾受让了前述企业部分股权。根据对杨云峰、孔国宾、李音亮、朱峰的访谈并根据杨云峰填写的关联方自查表,经相关方确认李音亮系为孔国宾代持股权,杨云峰与孔国宾、李音亮以及朱峰不存在关联关系。 3、标的公司受让关联方无形资产相关产权手续办理进展 速易网络及其子公司自关联方处受让的无形资产包括商标、域名和软件着作权,截至本问询函回复之日,仅如下商标和商标申请权的转让手续正在办理中:序 商标 注册号 商标状态/有效期 类别 取得方式号 1 10151200 2014.08.14-2024.08.13 35 受让自深圳圆点 2 14343124 2015.09.07-2025.09.06 36 受让自深圳汇车 3 14343020 2015.08.07-2025.08.06 39 受让自深圳汇车 4 14977829 2015.07.28-2025.07.27 35 受让自深圳汇车 5 14977755 2015.07.28-2025.07.27 36 受让自深圳汇车 6 14977981 2015.07.28-2025.07.27 42 受让自深圳汇车 7 14978128 2015.07.28-2025.07.27 9 受让自深圳汇车 8 14978116 2015.07.28-2025.07.27 35 受让自深圳汇车 9 14978287 2015.07.28-2025.07.27 36 受让自深圳汇车 10 14978311 2015.07.28-2025.07.27 42 受让自深圳汇车 11 10919998 2013.08.21-2023.08.20 35 受让自深圳汇车 12 11141855 2013.11.21-2023.11.20 35 受让自深圳汇车 13 14977692A 2015.09.07-2025.09.06 9 受让自深圳汇车 14 14977907A 2015.09.07-2025.09.06 37 受让自深圳汇车 15 15444824 2015.11.14-2025.11.13 36 受让自深圳汇车 16 15444693 2015.11.21-2025.11.20 35 受让自深圳汇车 17 14500599 2015.08.07-2025.08.06 36 受让自深圳汇车 18 14978655 2015.07.28-2025.07.27 42 受让自深圳汇车 19 14501023 2015.08.14-2025.08.13 9 受让自深圳汇车 20 14978455 2015.09.28-2025.09.27 9 受让自深圳汇车 21 14500948 2015.09.07-2025.09.06 9 受让自深圳汇车 22 15443992 2016.04.28-2026.04.27 41 受让自深圳汇车 23 14500746 2015.06.14-2025.06.13 41 受让自深圳汇车 24 15444133 2015.11.21-2025.11.20 35 受让自深圳汇车 25 15444247 2015.11.14-2025.11.13 36 受让自深圳汇车 26 15444981 2016.01.28-2026.01.27 41 受让自深圳汇车 27 14500849 2015.06.14-2025.06.13 9 受让自深圳汇车 28 14978661 2015.07.28-2025.07.27 36 受让自深圳汇车 29 15444562 2016.04.28-2026.04.27 41 受让自深圳汇车 30 15443479 2015.11.21-2025.11.20 36 受让自深圳汇车 31 18365401 申请中 9 受让自深圳汇车 32 18365665 申请中 38 受让自深圳汇车 33 18365647 申请中 36 受让自深圳汇车 34 18365167 申请中 9 受让自深圳汇车 35 18365572 申请中 36 受让自深圳汇车 36 18365823 申请中 42 受让自深圳汇车 37 18365487 申请中 35 受让自深圳汇车 38 18365468 申请中 35 受让自深圳汇车 39 18365776 申请中 42 受让自深圳汇车 40 18365504 申请中 38 受让自深圳汇车 41 14683844 申请中 36 受让自海南圆点 经核查,标的公司委托的商标代理机构已向商标局递交上述商标和商标申请权转让资料。本次交易的法律顾问及独立财务顾问认为,该等商标和商标申请权的转让不存在法律障碍。 4、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:截至重组问询函回复之日,杨云峰对外投资企业的主营业务主要为汽车美容、洗车以及汽车、摩托车零配件的销售,与速易网络不存在同业竞争。2015年12月及2016年7月,本次交易的交易对手方及其关联方转让部分投资企业股权主要系根据企业实际经营情况及其对行业发展的判断所作出的决策,转出企业与速易网络不存在同业竞争,股权受让方为无关联第三方。速易网络的部分商标正处于受让过程,相关产权办理手续不存在法律障碍。 (八)关于《问询函》问题九 请补充说明标的公司报告期内是否存在媒体返点情形。如有,请补充披露具体情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 回复: 1、速易网络存在的媒体返点情况 报告期内,速易网络与供应商通过以向媒体平台预付充值的方式进行合作时存在媒体返点的情形。返点方式主要包括两种:一种为即充即返,即速易网络通过媒体代理商在媒体平台所开立账户预付广告推广费后,媒体平台直接按约定比例返还并增加账户可消耗金额;另一种为年度返利,即速易网络在合作期间内与媒体平台的交易总额达到相应返点阶梯,在合作期间届满后,合作媒体按相应比例给予速易网络现金奖励,合作媒体可选择以现金支付返点金额或从剩余应付广告费中抵扣。 报告期内,速易网络除2014年度无媒体返点外,2015年度及2016年1-6 月媒体返点具体情况如下: 单位:万元 返点方式 2016年1-6月 2015年度 充值金额 返点金额 充值金额 返点金额 年度返利(注) 368.50 - 180.00 16.71 即充即返 75.64 13.35 134.40 42.08 合计 444.14 13.35 314.40 58.79 注:速易网络以年度返利方式结算的返点主要是与北京字节跳动科技有限公司(运营今日头条APP)业务过程中产生。该返点系根据点击量于每季度确认返点金额,并于年度终了一次性结算并付款。截至2016年6月30日,速易网络尚未取得北京字节跳动科技有限公司对其2016年1-6月相关返点的确认,故基于谨慎性原则,速易网络暂未确认2016年1-6月的返点收益。 2、媒体返点相关会计处理 对于即充即返方式的媒体返点,其性质属于折扣销售,是供应商直接给予速易网络的价格优惠,速易网络只需按实际付款金额确认广告推广成本,无需进行其他会计处理。对于年度返利方式的媒体返点,其性质实际属于商业折扣,按企业会计准则收入准则有关规定,销售商品涉及商业折扣的,应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。与此对应,采购方应按扣除商业折扣后的金额确定采购成本。因此,对于年度返利,速易网络在年度终了时根据合同约定与当期实际交易额预计可取得的返利金额并冲减交易发生当期的广告推广成本。 3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:速易网络报告期内存在媒体返点情形,2015年及2016年1-6月已确认的媒体返点金额为58.79万元、13.35万元,速易网络对媒体返点的会计处理符合会计准则的要求。 (九)关于《问询函》问题十 请补充披露报告期内公司员工人数、人员结构(包括年龄、岗位、受教育程度)、签订任职期限承诺的管理人员和核心技术人员名单以及上述人员违反相关承诺所需承担的责任。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、报告期内速易网络人员变动情况 报告期内速易网络人员变动情况如下: 期间 月平均员工数合计(人) 2014年度 80 2015年度 63 2016年1-6月 78 2015年速易网络月平均员工人数较2014年下降17人,主要系2014年速易 网络尝试进入互联网金融领域,期间招募大量技术人员,并注册“95jinrong.com”等域名准备从事互联网金融软件的开发运营,但由于2015年监管部门加强了对于互联网金融的监管力度,相关业务开展不如预期,速易网络裁撤了互联网金融业务对应的技术人员,导致相关员工人数减少。2016 年以来,受营收规模上涨的影响,速易网络月平均员工人数逐步增加。 报告期末,2016年6月速易网络领取薪酬的员工合计84人,速易网络员工 主要包括技术研发、产品运营设计、市场推广销售、职能管理等岗位,员工结构的具体情况如下: (1)按年龄划分 类别 人数 占比 35岁以上 15 17.86% 30-35岁 20 23.80% 25-29岁 36 42.90% 25岁以下 13 15.48% 合计 84 100.00% (2)按岗位划分 类别 人数 占比 职能管理 16 19.0% 商务销售 21 25.0% 技术研发 25 29.8% 产品运营设计 22 26.2% 合计 84 100.0% (3)按受教育程度划分 类别 人数 占比 硕士及以上 2 2.38% 本科 35 41.70% 大专 43 51.20% 大专及以下 4 4.76% 合计 84 100.00% 2、签订任职期限承诺人员名单及违反承诺所需承担的责任 根据交易双方签署的《重组协议》第12.3.6条,为保持速易网络管理人员及 核心人员的稳定性,速易网络原管理架构不作调整,但速易网络高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任。交易对方李牡丹、杨云峰保证高管和核心技术团队的离任时间不得早于2020年12月31日,且自上市公司因向交易对方购买速易网络100%的股权而向其发行的股份分别登记到其名下的手续办理完毕之日起,李牡丹至少在速易网络任职60个月。 根据前述《重组协议》的约定,交易对方李牡丹、杨云峰出具承诺,明确:《重组协议》第12.3.6条管理人员和核心技术团队指李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬。除李牡丹需在获得鸿利智汇向其定向发行的股份之日起继续在速易网络任职60个月外,其他人的离任时间不得早于2020年12月31日。否则李牡丹和杨云峰将根据《重组协议》第20.4条承担违约责任。” 综上,李牡丹、杨云峰签订了关于任职期限以及确保速易网络管理人员、核心技术团队任职期限的承诺,明确了李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬6人的任职期限,如果前述人员提前离职,则李牡丹、杨云峰根据《重组协议》第20.4条及其所出具承诺的约定,承担违约责任。 根据速易网络与李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬签署的《劳动合同》,除李牡丹、杨云峰的劳动合同于2022年12月31日到期之外,其余人员《劳动合同》的均在2020年12月31日到期。若上述相关人员提前离职的,则李牡丹、杨云峰应按照如下规则在相关人员离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金: (1)股份交割日起任职期限不满12个月的,违约方应将其于本次交易中已 获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司,上市公司尚未支付的对价无需支付, 其中,违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购。 (2)股份交割日起任职期限已满12个月不满24个月的,违约方应将其于 本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司,上市公司可首先从尚未 支付给违约方的现金对价中冲抵,不足部分以自有现金补偿,现金不足的,违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿; (3)股份交割日起任职期限已满24个月不满36个月的,违约方应将其于 本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司; (4)股份交割日起任职期限已满36个月不满48个月的,违约方应将其于 本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司; (5)股份交割日起任职期限已满48个月不满60个月的,违约方应将其于 本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。 3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,报告期内速易网络员工情况的变动具有合理性,交易双方签署的《重组协议》对速易网络高管及核心技术团队的任职期限做了约定,并约定了明确的违约责任。李牡丹、杨云峰出具了《关于确保速易网络高管及核心技术人员任职期限》的承诺,承诺李牡丹自上市公司向其发行的股份登记手续办理完毕之日起,至少在速易网络任职60个月,并保证高管人员和核心技术人员杨智、张林伟、刘崑、张娜芬的离任时间不得早于2020年12月31日,否则其需承担违约责任。 (十)关于《问询函》问题十一 报告期内标的公司股东及其关联方对标的公司存在非经营性占款情形,截至报告书签署日,相关占款已经全部归还。请补充说明上述占款发生的背景及原因,并结合标的公司内部控制制度等补充说明后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 1、李牡丹、杨云峰及其关联方非经营性占用资金的背景及原因 报告期内,速易网络发生了股东及其关联方资金占用的情况,主要原因是速易网络作为民营企业未建立严格的上市公司规范运作体系和制度,股东个人的规范运作意识不足,速易网络股东在不影响公司经营的前提下,出于自身财务安排为满足个人的消费需求对公司拆借资金所致。 2、避免关联方资金占用的措施 速易网络已参照创业板上市公司规范运作要求制定了《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度,从资金管理、关联交易等方面进行内部控制制度完善,防范和杜绝实际控制人及关联方资金占用。 此外,速易网络全体股东李牡丹、杨云峰分别出具了《关于不占用资金、资产的承诺》,“截至本承诺出具日,本人(含本人关联方,下同)不存在非经营性占用鸿利智汇、速易网络及其子公司资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用鸿利智汇、速易网络的资金资产。如违反上述承诺给鸿利智汇或速易网络造成损失,自鸿利智汇或速易网络书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给鸿利智汇或速易网络造成的所有直接或间接损失,包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有鸿利智汇或速易网络资产造成的损失,或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使鸿利智汇与本人的关联交易不公允造成的损失,或者是其他因为本人非经营性占用鸿利智汇或速易网络资金、资产造成的损失,及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。” 本次交易完成后,速易网络将成为上市公司全资子公司。上市公司将对速易网络派驻财务负责人,加强速易网络的规范治理、财务独立,按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营,有效维护上市公司及中小股东的合法权益。 3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:速易网络报告期间内存在关联方资金占用的情形,截至重组报告书签署日,相关关联方占用资金已全部归还,不存在关联方资金占用的情形,亦未再发生其股东及关联方占用速易网络资金的情形;速易网络发生关联方资金占用的原因主要是,速易网络作为民营企业未建立严格的上市公司规范运作体系和制度,股东个人的规范运作意识不足。为避免以后再次发生关联方资金占用的情形,速易网络已参照上市公司相关制度完善了防止实际控制人及其关联方资金占用的相关控制制度,速易网络全体股东已出具相关承诺函,承诺未来不再发生公司关联方非经营性占用公司资金等情形。本次重组完成后,速易网络将成为上市公司全资子公司,将纳入上市公司管理体系,按照上市相关制度及流程规范运作。 (十一)关于《问询函》问题十二 报告书显示,标的公司及其子公司历史上均存在股权代持情形。 请补充披露代持是否已全面披露,解除代持关系是否彻底。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复: 本次交易的法律顾问国浩律师及独立财务顾问书面审查了速易网络及其子公司的工商登记档案、股东出资缴款凭证,并登陆全国企业信用信息公示系统查询等方式,了解了速易网络及其子公司历史沿革情况。 针对速易网络及其子公司历史上的股权代持,法律顾问及独立财务顾问书面审查了相关主体签署的股权代持协议、股权代持解除协议、代持人与被代持人之间的银行往来流水记录、员工代持人代持期间的劳动合同等文件,访谈了交易对方、速易网络及其子公司历史上股权代持人,取得相关人员出具的确认函。 公司《重组报告书》第四节“标的公司基本情况”以及国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》第五节已全面披露速易网络及其子公司历史上存在的股权代持情况以及代持解除过程。 此外,李牡丹、杨云峰夫妇已出具确认函,确认其已真实、全面的披露了速易网络及其子公司的股权代持情况,代持关系已彻底解除,两人目前持有速易网络的股权均为其本人实际合法拥有,权属清晰,速易网络持有车一百、万乐盈、北京九五、海南登峰、海南圆点、淮安优聚、上海一跃的股权为其合法拥有,权属明晰,不存在任何争议或是潜在纠纷,不存在任何信托、委托持股或是类似安排,不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。代持关系存续期间,速易网络及其子公司股权实际归属李牡丹夫妇所有,代持关系解除后,李牡丹夫妇与代持人之间不存在任何纠纷,也不存在任何未了结的债权债务。 李牡丹、杨云峰夫妇承诺,如因该等股权曾经存在的代持关系,导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款,李牡丹夫妇将自行妥善解决,并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任,且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失,保证不影响本次交易。 独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,上市公司《重组报告书》已全面披露速易网络及其子公司代持情形,截至本问询函回复日,代持关系已彻底解除。 (十二)关于《问询函》问题十三 报告书显示,本次交易完成后,考虑配套募集资金影响,第一大股东李国平其一致行动人马黎清持股比例为 24.19%,第二大股东马成章持股比例为 18.13%,二者持股比例相差 6.09%,同时李国平担任上市公司董事长,马成章不担任上市公司高管职务。请结合双方持股比例差异、董事会构成、股东未来减持计划说明仍认定上市公司无实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复: 1、本次交易实施前后,鸿利智汇股权结构变化情况 根据《重组报告书》,本次交易前后,鸿利智汇的股本结构变化如下表所示:单位:股 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东姓名/ (不考虑配套融资) (考虑配套融资) 名称 持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比 李国平 168,515,250 25.11% 168,515,250 23.62% 168,515,250 22.75% 马成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13% 其他公众 股东 368,120,693 54.86% 368,120,693 51.59% 368,120,693 49.69% 李牡丹 - - 42,094,488 5.90% 42,094,488 5.68% 杨云峰 - - 425,196 0.06% 425,196 0.06% 马黎清 - - - - 10,695,340 1.44% 华晔宇 5,476,702 0.74% 创钰铭鑫 5,476,702 0.74% 晶潮投资 5,734,767 0.77% 合计 670,975,693 100.00% 713,495,377 100.00% 740,878,888 100.00% 2、本次交易完成后,上市公司仍无实际控制人的认定依据 (1)有关法规对控股股东及实际控制人认定的规定 《公司法》第二百一十六条规定,控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 (2)鸿利智汇任何单一股东无法控制股东大会 根据本次交易完成后鸿利智汇的股权结构变化情况,交易完成后鸿利智汇任何单一股东持有鸿利智汇的股权比例均不超过30%,鸿利智汇不存在控股股东。根据公司《章程》的规定,上市公司股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。本次交易前,李国平与马成章的持股比例相差 5.09%,本次交易完成后,李国平及其一致行动人与马成章的持股比例相差6.06%。交易前后,双方持股比例差距并无明显变化,该差距也不足以使任何单一股东对鸿利智汇股东大会的决议产生决定性影响。 (3)鸿利智汇任何单一股东无法决定董事会半数以上成员选任 经核查,自2015年9月李国平、马成章签署《之解除协 议》至本问询函回复日,该期间内鸿利智汇董事会成员的调整为2016年2月的 换届选举,具体情况如下: 姓名 职务 任期 提名人 产生方式 李国平 董事 2016.02.25- 董事会(股东李国平推荐) 2016年第一次临 2019.02.24 时股东大会选举 雷利宁注 董事 2016.02.25- 董事会(股东马成章推荐) 产生 2016.06.06 董金陵 董事 董事会(股东马成章推荐) 王宇宏 董事 董事会(股东李国平推荐) 杨永发 董事 董事会 孙昌远 董事 2016.02.25- 董事会 2019.02.24 全健 独立董事 董事会 万晶 独立董事 董事会 王建民 独立董事 董事会 注:1、2016年6月6日,董事雷利宁辞去董事职务,鸿利智汇董事会人数变更为8名;2、 除独立董事更换外,第三届董事会非独立董事成员与第二届一致。 经核查上述换届选举的股东推荐函、提名委员会会议记录、董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见、《董事会提名委员会实施细则》、《章程》以及鸿利智汇发布的临时公告等文件,鸿利智汇第三届董事会成员均由董事会提名委员会建议,经董事会审议通过后,由董事会作为提名人将董事候选人提交股东大会审议。因此,任何单一股东无法控制鸿利智汇董事会半数以上席位,不能对鸿利智汇董事会的决议产生决定性影响。 此外,本次交易的相关协议均不涉及对鸿利智汇董事席位进行调整的约定或安排,本次交易对鸿利智汇董事会成员的构成不会造成实质影响。 (4)股东未来减持计划 经核查鸿利智汇发布的临时公告,鸿利智汇第一大股东李国平和第二大股东马成章未来减持计划如下: 李国平承诺:自2016年1月15日至2017年1月15日不减持其持有的鸿利 智汇股份。马成章承诺:自2016年7月19日起6个月内不减持其持有的鸿利智 汇股份。前述6个月期限届满后的6个月内如减持,减持的股份数量不超过鸿利 智汇股份总数的5%。上述计划不会导致单一股东持股比例在短期内大幅度下降。 综上,本次交易完成后,鸿利智汇不存在单一股东及其一致行动人持股超过30%,或实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任,或足以对鸿利智汇股东大会的决议产生重大影响的情形,不会造成鸿利智汇控制权的变化。本次交易完成后,鸿利智汇仍无实际控制人。 3、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,鸿利智汇不存在单一股东及其一致行动人持股超过30%,或实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任,或足以对鸿利智汇股东大会的决议产生重大影响的情形,不会造成鸿利智汇控制权的变化。本次交易完成后,鸿利智汇仍无实际控制人。 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所之专项核查意见》签章页) 财务顾问主办人: 刘建 吕晖 财务顾问协办人: 祝云齐 郭帅 广发证券股份有限公司 2016年12月16日


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